四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司重大资产重组前发生业 绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之 专项核查意见 川华信综（2019）014号 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年6月24日发布的《关于上市公司资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，我们对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“公司”）涉及的相关财务事项进行了核查，出具专项核查意见。 一、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。 本所对蓝黛传动2015年、2016年和2017年财务报告分别出具了《审计报告》（川华信审（2016）027号、川华信审（2017）007号、川华信审（2018）016号），均为标准无保留意见。 同时，我们接受蓝黛传动的委托，对公司2018年财务报表进行审计。2019年2月20日，蓝黛传动公告了《2018年度业绩快报》，预计2018年度公司实现营业收入较上年同期下降28.45%，营业利润、利润总额分别较上年同期下降92.63%、93.90%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降97.86%。 2018年度，公司预计营业收入较上年同期下降28.45%，营业利润较上年同期下降92.63%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降97.86%，主要为报告期内，受国际政治经济因素、国内宏观经济环境变化、下游汽车销售市场增速放缓的影响，公司乘用车变速器总成、乘用车变速器零部件、汽配压铸产品以及外销收入有所下降；由于 部分客户产品结构调整、客户降价，以及受原材料成本上升、固定成本增加等因素影响，部分产品毛利率较上年度有所下降；同时公司于报告期终止实施限制性股票激励计划，限制性股票被公司回购注销支付费用一次性摊销金额较大；而公司研发的新产品在报告期尚处于开发阶段，业绩贡献尚未显现，以上因素使得公司2018年度业绩同比降低。 截止2019年3月10日，结合我们对2018年财务报表的审计情况，未发现公司2018年存在虚假交易、虚构利润的情形。 在上述审计过程中，我们已对公司2015、2016和2017年度真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形，尤其是对应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备等事项予以关注，并获取了充分、适当的审计证据。 （一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明 我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将公司收入确认假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。经审计，我们未发现收入确认、成本结转、费用确认、重大交易存在异常，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。 （二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明 我们对公司在财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性予以了关注。 经核查，我们未发现存在关联方利益输送的情况。 （三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明 公司会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。 针对公司2015年度、2016年度和2017年度的财务报告，本所均出具了标准无保留意见的《审计报告》（川华信审（2016）027号、川华信审（2017）007号、川华信审（2018）016号）。针对公司2015年度、2016年度和2017年度与财务报表相关的内部控 制 有 效 性 ， 本 所 出 具 了 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 川 华 信 专 (2016)044号，川华信专 (2017)110号，川华信专(2018)135号），公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 经核查，公司按照会计准则及管理层制定的会计政策执行，未发现存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。 （四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形”的说明 公司近三年重要的会计政策变更及会计估计变更如下： 1、2017年度重要的会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于2017年5月10日发布《关于相关会计政策变更本次会计政策变更采用印发修订〈企业会计准则第16号-政府补事项业经公司第三未来适用法处理，该变更助〉的通知》（财会〔2017〕15号），该届董事会第七次会对财务状况、经营成果和 准则自2017年6月12日起施行。 议审议通过 现金流量无重大影响 财政部于2017年度发布《企业会计准相关会计政策变更本次会计政策变更采用则第42号――持有待售的非流动资事项业经公司第三未来适用法处理，该变更产、处置组和终止经营》，该准则自2017届董事会第七次会对财务状况、经营成果和 年5月28日起施行。 议审议通过 现金流量无重大影响 2、2016年度重要的会计估计变更 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用备注 的时点 近年来，由于公司加大产品研发投入和新客 根据《企业会计 户拓展，固定资产类别中其他设备压铸模具 准则第 28号会计 品种类别增加，所对应生产的压铸产品品种 政策、会计估计 和客户均增加，所涉产品产量波动较大，造相关会计估 变更和差错更 成压铸模具的使用频率不均衡，公司原来采计变更事项 正》的相关规定， 用的固定资产的折旧方法不能准确反映目前业经公司第2016年 本次会计估计变该类别资产（其他设备压铸模具）的经营状二届董事会1月1日 更采用未来适用 况。根据《企业会计准则》的规定，为了能第十次会议 法进行会计处 够更加客观、公允地反映公司的财务状况和审议通过 理，不追溯调整。 经营成果，公司自2016年1月1日起对固定资 对公司以往各年 产类别中其他设备压铸模具折旧方法由年限 度财务状况和经 平均法变更为工作量法，以使该类别固定资 营成果不会产生 产折旧与产量一致。 影响。 公司自2016年1月1日起对固定资产类别中其他设备压铸模具折旧方法由年限平均法变更为工作量法，以使该类别固定资产折旧与产量一致，2016年至2018年适用一致的会计估计政策；2017年度根据财政部颁布的《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号-政府补助》的要求对会计政策进行变更。除此之外，2015年至今未发生其他会计政策变更，会计差错更正和会计估计变更，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （五）关于“应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备”的说明 公司近三年按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2015-2017年度计提减值准备情况如下： 单位：元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 坏账损失 335,891.80 9,479,869.68 -611,545.75 存货跌价损失 4,118,813.08 7,146,789.77 1,958,856.97 合计 4,454,704.88 16,626,659.45 1,347,311.22 在审计过程中，我们对公司制定的资产减值准备计提政策进行了评估，在2017年我们将应收账款坏账准备和存货跌价准备作为关键审计事项。 对于坏账准备。我们对管理层按照账龄组合计提坏账准备的应收账款，选取样本对账龄准确性进行测试。对主要的客户分析其经营状况，判断其是否具备付款能力，并查阅历史交易和回款情况，评估管理层对上述客户应收账款坏账准备计提的合理性。 对于存货跌价准备，对管理层计算的存货可变现净值所涉及的重要假设进行评价，对公司的存货实施了监盘、函证等程序。 我们认为公司近三年应收账款、存货等均按照公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合会计准则的规定。 （无正文，此页为签字盖章页） 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：赵勇军 （特殊普通合伙） 中国・成都 中国注册会计师：谢洪奇 2019年3月10日