云南景谷林业股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议资料 二○一九年三月 会议文件目录 一、会议须知 二、会议议程 三、会议议案 审议《关于对外投资设立全资子公司的议案》。 各位股东及股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本须知： 一、参加股东大会的人员为截止2019年3月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。 二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序，参加股东大会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。 三、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东大会主持人的许可后进行发言，应向股东大会报告姓名或单位名称及持有股份数。 四、股东或股东委托代理人在股东大会上发言，必须经大会主持人许可，股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东大会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。 式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 七、因网络投票的需要，中午现场投票表决后需休会至下午16时网络投票结果统计后再回到现场参加会议。 八、本次会议由北京德恒（昆明）律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。 一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开云南景谷林业股份有限公司2019年第二次临时股东大会。 （一）现场会议召开的日期、时间和地点 会议时间：2019年3月20日（星期三）下午13：30 会议地点：北京市朝阳区朝阳门外大街1号京广中心公寓40层VIP厅 会议主持人：公司董事长程霄先生 会议出席人：截止2019年3月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘请的律师。 （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2019年3月20日至2019年3月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大 会会议须知。 二、审议会议议题： 报告人 审议《关于对外投资设立全资子公司的议案》 程霄 三、股东及股东授权代表发言，公司董事及高级管理人员回答 相关问题。 四、推举股东大会监票人、计票人。 五、股东对股东大会议案进行表决。 六、统计现场股东表决票数。 七、休会，等待网络投票结果，下午4点复会。 八、宣布网络投票结果和网络+现场投票统计结果。 九、宣布2019年第二次临时股东大会决议。 十、律师对2019年第二次临时股东大会程序及议案表决结果进 行现场见证。 十一、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、纪要、会议 记录等签字确认。 十二、主持人宣布2019年第二次临时股东大会闭幕。 议案： 关于对外投资设立全资子公司的议案 各位股东及代表： 云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“公司”）根据公司经营规划和发展策略，对外投资设立全资子公司，以拓展业务方向，扩大市场布局，促进公司持续经营发展，有关情况如下： 一、对外投资概述 景谷林业拟在北京、上海和舟山分别设立全资子公司，以拓展能源贸易等业务，注册资本均暂定为人民币5,000万元，由公司以自有或自筹资金出资。 根据《上海证券交易股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长或相关负责人办理本次子公司设立的相关事宜。 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 （一）北京全资子公司 公司名称：福誉企业管理（北京）有限公司（暂定名） 注册资本：人民币5,000万元 股东结构：景谷林业持股100% 出资方式：拟全部以货币资金出资 经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；技术咨询；企业策划；技术进出口、货物进出口、代理进出口（涉及配额许可管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 以上内容最终以工商部门核定为准。 （二）上海全资子公司 公司名称：福誉能源（上海）有限公司（暂定名） 注册资本：人民币5,000万元 注册地址：上海市 股东结构：景谷林业持股100% 出资方式：拟全部以货币资金出资 经营范围：煤炭（无仓储）、焦炭（无仓储）、柴油批发无仓储、化学品及燃料（不含危险品）；化工原料及产品、石油制品、燃料油、沥青、石油焦、润滑油、基础油、白油、粗白油、蜡油、轻循环油、页岩油（以上均不含危险化学品及易制毒化学品）、矿产品、太阳能设备、风能设备、高低压电器、橡胶原料及其制品、塑料原料及制品、贵金属、金银制品、金属材料、金属及制品、铜、电解铜、非金属矿物制品、化肥及化肥原料、非食用植物油脂（除危险品）及制品的销售；能源技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；市场营销咨询；企业管理咨询；佣金代理（拍卖除外）；货物及技术进出 活动） 以上内容最终以工商部门核定为准。 （三）舟山全资子公司 公司名称：福誉能源（舟山）有限公司（暂定名） 注册资本：人民币5,000万元 注册地址：浙江省舟山市 股东结构：景谷林业持股100% 出资方式：拟全部以货币资金出资 经营范围：危险化学品批发无仓储（危险品名录详见有效的《危险化学品经营许可证》）；煤炭（无仓储）、焦炭（无仓储）、柴油批发无仓储、化工原料及产品、石油制品、燃料油、沥青、石油焦、润滑油、基础油、白油、粗白油、蜡油、轻循环油、页岩油（以上均不含危险化学品及易制毒化学品）、矿产品、太阳能设备、风能设备、高低压电器、橡胶原料及其制品、塑料原料及制品、贵金属、金银制品、金属材料、金属及制品、铜、电解铜、非金属矿物制品、化肥及化肥原料、非食用植物油脂（除危险品）及制品的销售；能源技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；市场营销咨询；企业管理咨询；佣金代理（拍卖除外）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 以上内容最终以工商部门核定为准。 三、设立子公司目的及对公司的影响 和发展策略，充分利用公司资源，通过培育和发展新业务，增强公司持续经营能力，进而提升公司整体资产质量和经营绩效。 此次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，且根据经营需要分批投入，短期不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。 四、对外投资的风险分析 新设立子公司所经营业务尚需国家相关主管部门的审批或备案，存在一定的不确定性。 新设立子公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。 现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二�一九年三月十二日