宁波弘讯科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 会议材料 二零一九年三月二十一日 目 录 一、 2019年第一次临时股东大会会议议程................................................................................. 3 二、 2019年第一次临时股东大会会议须知................................................................................. 5 三、 2019年第一次临时股东大会表决说明................................................................................. 7 四、 2019年第一次临时股东大会议案........................................................................................ 8 议案1 关于为境外子公司提供担保暨关联交易事宜的议案 ...................................................... 8 一、2019年第一次临时股东大会会议议程 网络投票时间：2019年3月21日（星期四），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 现场会议时间：2019年3月21日上午10:00开始 现场签到时间：2019年3月21日上午9:30-10:00 现场会议地点：浙江省宁波市北仑区大港五路88号办公楼二楼会议室 会议主持人：董事长熊钰麟 ―签到、宣布会议开始― 1.与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料 （授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）； 2.会议主持人宣布2019年第一次临时股东大会会议开始； 3.会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有 的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场 会议的其他人员； 4.提议现场会议的一名计票人、两名监票人； 5.董事会秘书宣读大会会议须知。 ―会议议案― 1.审议《关于为境外子公司提供担保暨关联交易事宜的议案》； ―审议、表决― 1.针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答； 2.股东（或股东代表）对上述议案进行审议并投票表决； 3.统计投票表决结果（休会）； 4.主持人宣读投票表决结果； 5.见证律师宣读法律意见书； 6.主持人宣布会议结束。 二、2019年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 (一) 大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 (二) 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 (三) 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东（或股东代表）在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东（或股东代表），不参加表决和发言。 (四) 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 (五) 股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东（或股东代表）的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 (六) 出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。 (七) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级 管理人员、公司聘请见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 (八) 本次股东大会见证律师为北京大成（宁波）律师事务所律师。 (九) 为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东（或股东代表）合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 三、2019年第一次临时股东大会表决说明 (一)本次股东大会将进行1项议案的表决。 (二)需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，然后由监票人进行统计。 (三)设监票人两名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。监票人具 体负责以下工作： 1. 核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的 表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例； 2.清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求； 3.统计表决票。 (四)股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票 时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票 结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打 “√”号标记，以明确表决意见。 (五)表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。 (六)不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法 辨认者，视为无效票，作弃权处理。同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 (七)会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。 (八)现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。 (九)现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。 (十)根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结 果。 四、2019年第一次临时股东大会议案 议案1 关于为境外子公司提供担保暨关联交易事宜的议案 各位股东： 宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）通过全资子公司TECHEUROS.à.r.l.,（以下简称“TECH”）持有EQUIPAGGIAMENTIELETTRONICIINDUSTRIALIS.P.A（以下简称“意大利EEI”）51%股份，另49%股份由REDFACTOR(HK)LIMITED持有，REDFACTOR(HK)LIMITED系公司控股股东REDFACTORLIMITED之全资子公司，是公司关联人。 意大利EEI基本情况如下： 1.公司名称：EQUIPAGGIAMENTIELETTRONICIINDUSTRIALIS.P.A 2.注册地址：Vicenza,Italy,VialeDell’Industria37CAP36100 3.成立时间：1978年1月9日 4.董事长：YINKUN（阴昆） 5.注册总股本：2,875,000股 6.经营业务：主要从事驱动器、逆变器等工业设备高端解决方案的研发，广泛应用于工业自动化领域如索道起重机、物料搬运、测试台、锻压机等以及重工业领域如冶金，造纸，起重，煤矿等；从事新能源方案的研发，包括光伏发电、风力发电、热电联产及燃料电池、水利发电及智能电网电源能效管理、电源能量储存系统等；从事实验室认证和特殊专案项目。 7.股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 股份占比 TECHEUROS.à.r.l., 1,466,250 51% REDFACTOR(HK)LIMITED 1,408,750 49% 2,875,000 100% 8.主要财务数据： （单位：万元人民币） 财务指标 2018年1-9月（截止2018 2017年（截止至2017 年9月30日）（未经审计）年12月31日）（经审计） 净资产 -1436.37 -35.64 总资产 8769.97 8659.22 营业收入 4842.73 6484.44 净利润 -1432.30 -1,846.60 为解决日常经营资金需求及其业务承接过程中的增信需求，意大利EEI在2019年度拟向包括但不限于中国银行股份有限公司宁波市分行等金融机构发生授信及/或内保外贷及/或非融资性保函相关事宜，拟总额度不超过人民币2,000万元，其中授信融资期限不超过12个月，非融资性保函不超过5年，由公司提供连带责任保证，为其正常经营提供营运资金，或订单执行过程中的履约保证在风险可控范围内提供必要的支持。公司法定代表人依法代表本公司与相关金融机构商洽上述具体事宜，并代表本公司签署相关法律文件。上述担保尚需相关银行及其机构审核同意后方可执行，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。 被担保人意大利EEI为公司控股子公司，主营从事驱动器、逆变器等工业设备高端解决方案的研发、新能源方案的研发，智能电网电源能效管理、电源能量储存系统等业务。经过2018年组织整合后，目前正集中精力积极开拓业务，公司本次提供担保事宜主要为完成既定经营目标，为其正常经营提供营运资金，或订单执行过程中的履约保证在风险可控范围内提供必要的支持。目前EEI核心管理团队为公司长期派驻人员，对其实际生产经营、订单商洽情况均能如实全面掌握，对本次担保项下的实际业务发生的进展与风险能有效管理与防控。 关联方REDFACTOR(HK)LIMITED依其对意大利EEI持股49%比例对本次担保提供无条件的、不可撤消的、连带责任的反担保保证。 请各位股东审议！ 宁波弘讯科技股份有限公司董事会 2019年3月21日