证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-004 诚志股份有限公司 关于签署股权转让及增资框架协议的自愿性信息披露公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、《关于云南汉盟制药有限公司的股权转让及增资框架协议》（以下简称“框架协议”）为协议各方就本次交易形成的初步意向及基础共识，对具体合作事宜各方另行协商，并签署最终合作协议，公司将根据事项进展按照有关规定及时履行后续信息披露义务。 2、框架协议对公司本年度经营业绩不构成重大影响。 3、公司最近三年签署框架协议及进展详见本公告第七部分内容。 4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次签订的框架协议不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 一、签署《股权转让及增资框架协议》的基本情况 诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月11日与云南汉素生物科技有限公司（以下简称“云南汉素”）、义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义务汉盟”）、自然人项荣章、华德新机遇私募股权投资基金（以下简称“华德基金”）、云南汉盟制药有限公司（以下简称“云南汉盟”）共同签署了《股权转让及增资框架协议》。相关各方应在本次交易实施前推进并完成云南汉盟和云南汉朴生物科技有限公司（以下简称“云南汉朴”）的内部股权整合，公司或公司下属公司受让上述内部股权整合后云南汉素持有的云南汉盟37.14%股权；受让股权的同时，公司或公司下属公司以本次资产评估报告确定的评估值为基准对云南汉盟进行增资，增资金额不超过10,000万元，增资完成后，公司或公司下属公司成为云南汉盟的控股股东。华德基金以本次资产评估报告确 定的评估值为基准对云南汉盟进行增资，增资金额不超过5,000万元。 二、框架协议涉及各方的基本情况 1、云南汉素生物科技有限公司（甲方1） 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：谭昕 注册资本：6,000万元人民币 企业住所：云南省昆明市西山区海口镇山冲200号A03032号 统一社会信用代码：91530112MA6K3XY844 经营范围：工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销售；生物技术的开发应用；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 云南汉素与公司不存在关联关系。 2、义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）（甲方2） 企业类型：有限合伙企业 法定代表人：苏航 企业住所：浙江省义乌市福田街道商城大道L33号。 统一社会信用代码：91330782MA29Q6KF7X 经营范围：实业投资、私募股权投资（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 义乌汉盟与公司不存在关联关系。 3、项荣章（甲方3） 身份证号：33072519560210**** 住址：浙江省义乌市稠州街道西门街17号1幢203室 项荣章与公司不存在关联关系。 4、华德新机遇私募股权投资基金（丙方） 基金类型：契约型私募基金 基金管理人：北京华德股权投资基金管理有限公司 基金管理人登记编码：P1067152 公司拟以自有资金认购上述基金不超过人民币5亿元，截至本公告披露日， 已完成2.5亿元的首期认购，后续根据项目投资需求申购不超过2.5亿元（基 金设立的相关情况详见公司于2018年12月18日在指定信息媒体披露的相 关公告（公告编号：2018-090））。 5、云南汉盟制药有限公司（目标公司） 企业类型：有限责任公司 法定代表人：谭昕 注册资本：3,500万元 企业住所：云南省滇中新区官渡工业园区DTCKG2017-014地块 统一社会信用代码：91530100MA6L4G6F30 经营范围：工业大麻的研究、种植、加工及其产品的销售；植物提取物、香精、香料、化妆品原料、日化用品、宠物用品生产及销售；中药材的种植、收购、提取、销售；生物技术的开发应用；农副产品的收购；食品的生产及销售（凭许可证经营）；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：（截至本框架协议签署之日） 股东名称 持股比例（%） 出资额（万元） 云南汉素生物科技有限公司 45.71 1,600.00 义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙） 42.86 1,500.00 公司 项荣章 11.43 400.00 合计 100 3,500.00 云南汉盟与公司不存在关联关系。 6、云南汉朴生物科技有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：谭昕 注册资本：3,500万元 企业住所：云南省玉溪市高新区创新路延长线 统一社会信用代码：91530400MA6N84CT7N 经营范围：工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销售；生物技术的 开发应用；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（国家限制和禁止的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：（截至本框架协议签署之日） 股东名称 持股比例（%） 出资额（万元） 云南汉素生物科技有限公司 45.71 1,600.00 义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙） 42.86 1,500.00 公司 项荣章 11.43 400.00 合计 100 3,500.00 云南汉朴与公司不存在关联关系。 三、框架协议的主要内容 （一）本次交易方案 1、诚志股份或诚志股份下属公司受让云南汉素持有的云南汉盟37.14%股权，云南汉盟37.14%股权的预估值为13,000万元，最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。 2、受让股权的同时，诚志股份或诚志股份下属公司以本次资产评估报告确定的评估值为基准对云南汉盟进行增资，增资金额不超过【10000】万元，增资完成后，诚志股份或诚志股份下属公司成为云南汉盟的控股股东。 3、华德基金以本次资产评估报告确定的评估值为基准对云南汉盟进行增资，增资金额不超过【5000】万元。 （二）本次交易支付的先决条件 1、本协议为框架协议，股权受让方在协议生效之日起【5】个工作日向股权转让方和受让方共同监管的银行账户支付股权订金1300万元。各方签署股权转让的正式协议后，受让方已经支付的款项转做合同价款；若框架协议失效或解除，双方未达成合作协议，股权转让方应在接到受让方通知之日起【5】个工作日内返还已经支付的款项及其产生的孳息或收益。本次交易的具体支付条款由各方在正式协议中予以约定。 2、各方同意，在下述先决条件全部达成之日起【5】个工作日内，股权受让方向共管银行账户支付本次股权转让价款的【25%】。 （1）本次股权转让的正式协议已签署； （2）本次股权转让已经目标公司的股东会决议通过； （3）本次股权转让已经协议各方相关权力机构决议通过； （4）云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的所有前期手续全部完备，满足合法开工建设的全部要求； （5）云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目所有生产技术及工艺流程方案及其相关信息经乙方审查并满意； （6）甲方应当继续履行与目标公司签署的技术开发协议的有关内容，并按照目标公司的要求向目标公司递交全部相关技术资料。 3、各方同意，在下述条件达成之日起【5】个工作日内，股权受让方向转让方指定银行账户支付本次股权转让价款的【65%】，共管银行账户款项可转入转让方指定银行账户。 （1）目标公司已就本次交易完成了工商变更登记手续； （2）甲方及目标公司在本协议及其他相关法律文件项下的所有陈述、保证及承诺于本次交易价款支付日持续真实和准确，如同该等陈述和保证在该日做出。 （三）目标公司治理 1、本次交易完成后，甲方同意乙方成为目标公司的实际控制方，目标公司作为乙方控股子公司纳入合并报表。 2、甲方同意，本次交易完成后，乙方对云南汉盟董事会、监事会等法人治理机构进行调整，云南汉素不在董事会派驻董事，乙方将占目标公司董事会过半数席位，具体内容在本次股权转让完成后目标公司的公司章程予以明确。 3、各方同意项荣章持有的云南汉盟股权用作员工持股，并按法律法规要求建立员工持股平台，制定员工持股制度；若采用增资方式，员工持股计划增资须与乙方本次股权受让同时进行，且均以目标公司净资产的资产评估价格作为交易价格基准。 （四）业绩承诺和竞业禁止安排 1、就本次交易后的目标公司经营业绩，拟持有目标公司股权的公司员工（包括但不限于本协议第六条所列人员名单）需向乙方及其他增资方作出承诺并签署 协议，如未实现承诺，将以其持有的目标公司股份对乙方及增资方进行补偿，具体条款另行约定。 2、拟持有目标公司股权的公司（包括但不限于本协议第六条所列人员名单）员工需签署竞业禁止协议，该等员工不论因何种原因离职，离职后3年内不得在与目标公司从事的行业相同或相近的企业，及与目标公司有竞争关系的企业内工作，具体条款在竞业禁止协议中予以约定。 3、上述业绩承诺协议和竞业禁止协议须在正式协议达成前签署完成，否则乙方有权终止本框架协议。 （五）协议的成立及生效 1、本框架协议于下述条件全部满足时生效： （1）协议各方批准本次交易方案； （2）甲方完成目标公司云南汉盟和云南汉朴的内部股权整合，并取得工商管理部门的证明文件； （3）本次交易方案获得国资有权管理部门的批准。 上述所列本框架协议生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为本框架协议生效日。 2、本协议为框架协议，股权转让及增资的具体事宜将在正式协议中予进一步以明确。双方后续签署的正式协议、补充协议等在内的法律文件为本框架协议不可分割的组成部分，与本框架协议具有同等法律效力。 四、签署框架协议对公司的影响 公司自2001年开始进军生物医药领域，始终致力于研发高新生物技术产品，并积极开拓全球市场渠道。目前，医疗健康和生命科技业务已成为公司主营业务板块。标的公司云南汉盟主要从事工业大麻的加工提取，该公司已于2018年9月获得公安部门颁发的《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的批复》。目前，云南汉盟工业大麻提取加工工厂已完成设计工作，正在开展厂房基建工作。通过本次收购，有利于公司进一步拓展生命科技和医疗健康板块的业务范围，公司将积极挖掘和推动协同效应的发挥，助力工业大麻在医疗健康领域的应用。 五、风险提示 1、该框架协议为各方开展合作的基础文件，框架协议中相关约定的具体实施尚存在不确定性，具体合作事宜仍待进一步商讨。 2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 六、框架协议的审议程序 公司将尽快履行董事会相关审议决策程序。 七、其他相关说明 1、最近三年公司签署框架协议情况 2018年7月19日，公司披露了《关于签署合作意向函的自愿性信息披露公告》（2018-043），公司与CelaneseCorporation（中文名称“塞拉尼斯公司”）签署了《意向函》。公司拟购买塞拉尼斯（南京）乙酰基中间体有限公司（以下简称“CNAIC”）100%股权。截至目前，正在按计划开展相关工作。 2、公告披露前三个月公司控股股东、持股5%以上股东、董监高不存在持股变动情形；未来三个月公司控股股东，持股5%以上股东及董监高不存在所持限售股份解除限售及股份减持计划。 八、备查文件 《关于云南汉盟制药有限公司的股权转让及增资框架协议》 特此公告。 诚志股份有限公司 董事会 2019年3月12日