证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-016 浙江九洲药业股份有限公司 关于公司2018年度募集资金存放与使用情况 的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告公告如下： 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2457号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式向宝盈基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股面值1元，发行价为每股人民币58.00元，募集资金总额799,999,974.00元，坐扣主承销商中信证券股份有限公司的保荐承销费16,500,000.00元后的募集资金783,499,974.00元。另扣除联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用5,837,624.27元后，公司本次募集资金净额为777,662,349.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2015〕477号）。 (二)募集资金使用和结余情况 公司非公开发行股票募集资金使用情况如下： 截至2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金账户余额为386.07万元，闲置募集资金5,000万元用于购买理财产品，将闲置募集资金39,000万元暂时补充流动资金。 截至2017年12月31日，公司非公开发行股票募集资金账户余额为682.99万元，闲置募集资金1,000万元存入七天通知存款，将闲置募集资金42,000.00万元暂时补充流动资金。 2018年度，公司2015年非公开发行股票募集资金使用情况如下： (1)2018年度，公司使用募集资金4,033.47万元用于募投项目建设支出；(2)公司将闲置募集资金7,500.00万元（按扣除赎回七天通知存款的净额列示，其中本期购买13,500.00万元，赎回6,000.00万元）存入七天通知存款；（3）公司将用于暂时补充流动资金的42,000.00万元归还至募集资金专户中；(4)公司将闲置募集资金30,000.00万元（按扣除归还后的净额列示）暂时补充流动资金；(5)公司募集资金账户因销户将账户余额1.60万元永久补充公司流动资金；（6）公司2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为51.03万元。 截至2018年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金账户余额为1,198.95万元。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，2015年公司通过非公开发行股票取得的募集资金在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年12月4日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国银行台州市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2016年6月30日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将非公开发行项目之一“CMO多功能生产基地建设项目”的实施主体由公司下属临海分公司变更为全资子公司浙江瑞博制药有限公司。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司子公司浙江瑞博制药有限公司在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行开立了银行账号为19910101040086899的募集资金专户。公司、浙江瑞博制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行于2016年7月21日，签订了《募集资金四方监管协议》。公司原先在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行开立的银行账号为19910101040688868的募集资金专户将不再继续使用。公司将该专户中的余额17,583.09元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司原先在中国银行台州市分行开立的银行账号为362369932731的募集资金专户将不再继续使用。公司将该专户中的余额12,420.99元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。 2018年8月20日，公司召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用“CRO/CMO研发中心建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）向该募投项目的实施主体浙江海泰医药科技有限公司（以下简称海泰医药）进行分批增资。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司子公司海泰医药在中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立了银行账号为19033101040021559的募集资金专户。公司、海泰医药、保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行于2018年9月7日，签订了《募集资金四方监管协议》。公司原先在中国工商银行股份有限公司台州椒江支行开立的银行账号为1207011129200066886的募集资金专户将不再继续使用。公司将该专户中的余额15,976.74元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。 (二)募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，公司（含下属子公司）有2个募集资金专户，募 集资金存放情况如下： 单位：人民币元 户名 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 浙江九洲药业 中国工商银行股份有 1207011129200066886 0.00 已于2018年 股份有限公司 限公司台州椒江支行 12月销户。 浙江瑞博制药 中国农业银行股份有 19910101040086899 3,826,259.12 有限公司 限公司台州椒江支行 浙江海泰医药 中国农业银行股份有 19033101040021559 8,163,247.31 科技有限公司 限公司杭州下沙支行 合计 11,989,506.43 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。 (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2019年3月12日 附件：募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 2018年度 编制单位：浙江九洲药业股份有限公司 单位：人民币 万元 募集资金总额 77,766.23 本年度投入募集资金总额：4,033.47 已累计投入募集资金总额： 变更用途的募集资金总额 无 2015年1月至2015年11月，本公司以自筹资金先行投入募投项目，累计投入 8,647.46万元；2015年12月4日公司召开了五届十一次董事会审议通过了以募集 资金8,647.46万元置换预先投入的自筹资金，2015年使用募集资金844.11万元用 于募投项目建设；将22,350.00万元补充流动资金；2016年使用募集资金2,672.12 变更用途的募集资金总额比例 无 万元用于募投项目建设；2017年使用762.34万元用于募投项目建设；2018年使用 募集资金4,033.47万元用于募投项目建设；以上合计使用募集资金39,309.50万元。 截至期末承诺投入金额 截至期末累 截至期末 项目可 是否已 截至期末 计投入金额 投入进度 项目达到 本年度 是否 行性是 承诺投资 项目主 变更项 募集资金承诺 调整后 自筹资 本年度 累计投入 与承诺投入 预定可使 实现的 达到 否发生 项目 要内容 目（含部 投资总额 投资总额 募集资金 合计 投入金额 (%) 用状态日 预计 金投入 投入总额 金额(2) 金额的差额 (4)＝ 效益 重大变 分变更） 总额 (1) 期 效益 (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 化 CMO多功能生产 否 [注1] 否 基地建设项目 46,000.00 46,000.00 4,171.37 46,000.00 50,171.37 3,117.91 16,043.94 -34,127.43 31.98 CRO/CMO研发 否 [注2] 否 中心建设项目 10,000.00 10,000.00 127.25 10,000.00 10,127.25 915.56 915.56 -9,211.69 9.04 补充流动资金 否 22,350.00[注3] 22,350.00 22,350.00 22,350.00 22,350.00 100.00 合 计 78,350.00 78,350.00 4,298.62 78,350.00 82,648.62 4,033.47 39,309.50 -43,339.12 未达到计划进度原因（分具体项目） [注4] 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 2015年1月至2015年11月，本公司以自筹资金先行投入募投项目，累计投入8,647.46万元； 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年12月4日召开了五届董事会十一次会议审议通过了以募集资金8,647.46万元置换预先投 入的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [注5] 募集资金其他使用情况 [注6] 注1：截至2018年12月31日，部分生产线已完成建设，结转固定资产金额为6,845.28万元，已完工生产线本期产生的营业收入为9,802.29万元，营业毛利5,472.32万元。 注2：截至2018年12月31日，该项目尚在建设之中。 注3：公司募投项目补充流动资金24,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用1,650.00万元的净额列示。 注4：公司CMO多功能生产基地建设项目原计划项目建设期为1.5年，由于工艺设计、工程建设进度等方面的原因，导致该项目的实际建设周期比预计建设周期延长。公 司CRO/CMO研发中心建设项目计划在杭州购置场地建造，由于该项目的场地选址问题，导致该项目至本期才开工建设。 注5：为提升资金使用效益，经公司董事会决议批准，公司将CMO多功能生产基地建设项目闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，将CRO/CMO研发中心建设 项目闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司2018年第六届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月。 注6：公司将闲置募集资金7,500.00万元（按扣除赎回七天通知存款的净额列示，其中本期购买13,500.00万元，赎回6,000.00万元）存入七天通知存款。