珠海华金资本股份有限公司 关于投资珠海虹华新动能股权投资基金（有限合伙）暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司珠海华金领创基金管理有限公司（以下简称“华金领创”）拟与珠海高新创业投资有限公司(以下简称“高新创投”)及关联方珠海发展投资基金（有限合伙）(以下简称“珠海基金”)等共同发起设立珠海虹华新动能股权投资基金（有限合伙）（以下简称“新动能基金”），基金规模3.16亿元，其中华金领创作为普通合伙人和管理人认缴出资100万元，珠海基金、高新创投作为有限合伙人分别认缴出资21,000万元和10,500万元，基金投向为新一代信息技术等新兴产业企业。 2、华金领创为本公司的全资子公司；本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人均为珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）下属的全资公司；珠海基金为珠海金控下属控股公司珠海发展投资基金管理有限公司（以下简称“珠海发展投资”）管理的基金。本公司董事长李光宁先生兼任珠海发展投资董事，本公司副董事长谢伟先生兼任珠海金控总经理，本公司董事、总裁郭瑾女士兼任珠海发展投资董事长，本公司董事邹超勇先生任珠海市国资委专职董事、监事。按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇需回避表决。 3、2019年3月11日，公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于投资珠海虹华新动能股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 4、根据公司《章程》等规定，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。 二、发起人的基本情况 （一）普通合伙人 公司名称：珠海华金领创基金管理有限公司 统一社会信用代码：91440400MA4UN2EA31 注册资本：1000万元 成立日期：2016年3月28日 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-13855 法定代表人：郭瑾 企业类型：有限责任公司 经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资 股东持股比例：珠海华金创新投资有限公司100% 主要财务数据（经审计）：截止2017年12月31日，总资产为561.02万元，净资产为503.53万元；营业收入为148.24万元，净利润为32.13万元。 华金领创已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为：P1034045。 （二）有限合伙人 1、珠海发展投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码：91440400MA4UX5GFXX 基金认缴规模：100亿 成立日期：2016年11月2日 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-22372(集中办公区) 执行事务合伙人及委派代表：珠海发展投资基金管理有限公司(褚俊虹) 企业类型：有限合伙企业 经营范围：投资基金、股权投资 普通合伙人：珠海发展投资基金管理有限公司 有限合伙人：珠海金融投资控股集团有限公司，珠海华发集团有限公司，珠海格力集团有限公司，横琴金融投资集团有限公司。 截至2017年12月31日（经审计），总资产为435,871.50万元，净资产为 435,600.66万元；营业收入为5,868.70万元，净利润为7,096.12万元。 2、珠海高新创业投资有限公司 统一社会信用代码：91440400MA4UHPMM22 注册资本：66,600万元 成立日期：2016年11月2日 住所：珠海市高新区科技八路1号2#宿舍1楼F区 法人代表：王春晨 企业类型：有限责任公司（国有独资） 股东持股比例：珠海高新技术产业开发区国有资产管理办公室100% 三、交易标的相关情况介绍 （一）基金基本信息 基金名称：珠海虹华新动能股权投资基金（有限合伙） 基金认缴规模：31,600万 企业类型：有限合伙企业 注册地址：珠海市横琴新区 执行事务合伙人及委派代表：珠海华金领创基金管理有限公司（谢浩） 经营范围：股权投资、创业投资等 合伙人信息：普通合伙人珠海华金领创基金管理有限公司认缴出资100万元，占总认缴出资的0.3%。有限合伙人珠海发展投资基金（有限合伙）认缴出资21,000万元，占总认缴出资比例为66.5%。有限合伙人珠海高新创业投资有限公司认缴出资10,500万元，占总认缴出资比例为33.2%。 上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。 除公司副总裁谢浩先生作为本次基金执行事务合伙人之委派代表外，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。 （二）会计核算方式及有关核实事项 1、会计核算方式 本合伙企业是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算、 单独编制财务会计报告。 2、本次成立基金的过程中，本公司不存在对下属公司华金领创提供财务资助及提供担保行为。 3、经查本次参与投资基金的有限合伙人出资主体不属于失信责任主体及重大税收违法当事人。 四、协议的主要内容 （一）缴付出资 各合伙人应按照执行事务合伙人所发出的缴付出资通知书的要求进行缴付：其中普通合伙人缴纳出资100万元，占本合伙企业实缴出资比例为0.3％；有限合伙人缴纳出资31,500万元，占本合伙企业实缴出资比例为99.7％。缴付出资通知书应于其所载明的该期出资的付款日之前提前至少15个工作日送达有限合伙人。 （二）合伙期限 合伙企业的期限为自营业执照签发之日起5年，分为投资期3年加退出期2年。尽管有前述之规定，经全体合伙人同意可延长合伙期限，每次延长2年，延长次数以1次为限。 （三）基金管理费 在合伙企业投资期内，合伙企业按全体有限合伙人实缴出资总额的1%/年支付管理费。投资期结束后，管理费计算基数为全体有限合伙人认缴出资总额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本。合伙企业按该管理费计算基数的1%/年支付管理费。延长期不收取管理费。 （四）基金投资决策机构 执行事务合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）决定项目投资的具体事项。投委会由3名委员组成，设投委会主任一名，投资决策委员会的成员由执行事务合伙人独立决定。 （五）收益分配 在合伙人按时足额支付管理费且不存在任何违约的前提下，合伙企业取得项目投资的可分配现金收入按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人。 （六）协议生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。 五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施 （一）对本公司的影响 华金领创作为执行事务合伙人按协议约定收取固定管理费，有利于提高公司的资产管理规模和业务收入。本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争。 （二）存在的风险 1、市场风险 基金所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。 2、流动性风险 拟投资项目的投资时间较长，且股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。 3、管理风险 公司投资项目，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。 （三）应对措施 公司将充分履行出资人及管理人权利，促进本基金正常规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方珠海基金及关联方发生关联交易累计约为305.58万元。 七、独立董事事前认可和独立意见 本公司独立董事郑丽惠、王怀兵、黎文靖、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见： 基于我们的独立判断，我们认为本次关于投资珠海虹华新动能股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事李光宁、谢 伟、郭瑾、邹超勇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意本次议案。 八、备查文件 1.公司第九届董事会第十六次会议决议 2.独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见 3.珠海虹华新动能股权投资基金（有限合伙）之合伙协议。 珠海华金资本股份有限公司董事会 2019年3月12日