证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019016 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 公司2019年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易审议情况：公司2019年第二次临时董事会审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》。公司关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟、谷清海先生对该事项表决进行了回避。 此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （二）本次预计2019年度拟发生日常关联交易 关联交 关联交易内2019年预计交截至2019年2月 2018年发生金额 易类别 关联人 容 易金额(万元）28日已发生金额2018年发生金额占同类业务比例 （不含税） （％） 中电投东北电力燃料有限公司 销售煤炭 171,855 27,264.30 101,655.29 12.35% 吉林电力股份有限公司燃料分公司 销售煤炭 129,002 18,175.69 81,756.12 9.93% 通化热电有限责任公司 销售煤炭 26,777.1 5,592.03 0.68% 白山热电有限责任公司 销售煤炭 26,890.5 425.82 9,629.44 1.17% 向关联通辽发电总厂有限责任公司 销售煤炭 76,848.8 9,631.92 50,661.67 6.16% 人销售通辽热电有限责任公司 销售煤炭 23,542.8 2,660.94 10,015.19 1.22% 产品通辽盛发热电有限责任公司 销售煤炭 30,344.2 3,669.92 17,469.78 2.12% 通辽第二发电有限责任公司 销售煤炭 68,628.6 6,043.61 35,106.44 4.27% 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 销售煤炭 114,063.1 15,118.03 92,747.97 11.27% 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 销售煤炭 1,271.55 ―― ―― 0.00% 向关联 中国电能成套设备有限公司 采购商品 人采购 4,424.46 ―― 769.63 0.17% 产品 合计 ―― ―― 673,648.11 82,990.23 405,403.56 ―― 二、关联方介绍和关联关系 （一）与国家电力投资集团有限公司和中电投蒙东能源集团有限公司控制企业拟发生的关联交易 根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）和控股股东中电投蒙东能源集团有限公司（以下简称“蒙东能源”）及其控控制企业发生的交易属于公司的关联交易。 1.中电投东北电力燃料有限公司。国家电投持有中电物流有限公司100%股权。中电物流有限公司持有其58%股份。法定代表人：井旭。注册资本：5,000万元。注册地址：沈阳于洪区黄海路10号。主营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务及专业技术培训。2018年度资产总额12,459万元，负债5,867万元，所有者权益6,592万元，利润总额53.19万元，净利润19.86万元；2019年2月末资产总额26,481万元，负债19,993万元，所有者权益6,488万元，利润总额-104万元，净利润-104万元。 2.吉林电力股份有限公司燃料分公司。国家电投持有其母公司吉林省能源交通总公司100%股权。吉林电力股份有限公司燃料分公司隶属于吉林电力股份有限公司的分公司。吉林电力股份的法定代表人：张德君，住所：长春市工农大路3088号，注册资本：21.46亿元。主营业务：煤炭、机电产品（不含小轿车）批发、零售等。吉电股份燃料分公司2018年度资产总额51,864万元，负债51,864万元;2019年2月末资产总额45,291万元，负债45,291万元。 3.通化热电有限责任公司。国家电投持有吉林省能源交通总公司100%股权。吉林省能源交通总公司持有其60%股权、吉林电力持有其40%股权。法定代表人：孙海博。注册资本：21,7921.35万元。注册地址：通化市东通化街东明路868号。主营业务：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品；承揽电/热站设备运行维护业务；集中供热（二道江区范围内）；机电安装（工程施工总承包贰级）；煤炭采购与销售。2018年度资产总额202,101万元，负债97,195万元，所有者权益104,906万元，利润总额-10,850万元，净利润-10,850万元；2019年2月末资产总额200,540万元，负债96,625万元，所有者权益103,915万元，利润总额-991万元，净利润-991万元。 4.白山热电有限公司责任公司。国家电投持有吉林省能源交通总公司100%股权。吉林省能源交通总公司持有其74.44%股权、吉林电力持有其25.56%股权。 法定代表人：高仪。注册资本：18,3666万元。注册地址：浑江区光明街1号(开发区)。主营业务：投资、开发、经营、管理电厂、承揽电/热站设备运行维护业务；从事店里业务；供热；生产、销售脱硫石膏及粉煤灰业务。2018年度资产总额337,607万元，负债177,932万元，所有者权益159,675万元，利润总额-17126万元，净利润-17,126万元；2019年2月末资产总额330,847万元，负债173,778万元，所有者权益157,069万元，利润总额-2,607万元，净利润-2,607万元。 5.通辽发电总厂有限责任公司。国家电投控制元通发电公司；通辽发电总厂有限责任公司为元通发电公司的下属子公司。法定代表人：于剑宇。住所：内蒙古自治区通辽市电厂街。注册资本：40,000万元。主营业务：销售电力、热力。2018年度资产总额193,207万元，负债166,741万元，所有者权益26,466万元，利润总额-15,277万元，净利润-15,350万元；2019年2月末资产总额192,904万元，负债170,738万元，所有者权益22,166万元，利润总额-4,300万元，净利润-4,300万元。 6.通辽热电有限责任公司。国家电投控制元通发电公司；元通发电公司持有通辽热电有限责任公司51%股权。法定代表人：郑燕君，住所：通辽市新工一路，注册资本：31143万元。主营业务：电力、热力生产和销售及电力、热力设备检修、维护、附属产品销售、房屋租赁。2018年度资产总额124,798万元，负债84,123万元，所有者权益40,675万元，利润总额816万元，净利润470万元；2019年2月末资产总额121,132万元，负债78,858万元，所有者权益42,274万元，利润总额1,599万元，净利润1,599万元。 7.通辽盛发热电有限责任公司。蒙东能源持有其90%股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10%股权。法定代表人：王树清，住所：通辽市新工一路中段，注册资本：28,488万元。主营业务：销售电力、热力。2018年度资产总额88,791万元，负债61,888万元，所有者权益26,903万元，利润总额-3,893万元，净利润-3,893万元；2019年2月末资产总额96,718万元，负债69,551万元，所有者权益27,167万元，利润总额264万元，净利润264万元。 8.通辽第二发电有限责任公司。蒙东能源持有其80%股权，国家电投持有其20%股权。法定代表人：于剑宇，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本： 57,200万元。主营业务：生产销售电力、热力。2018年度资产总额243,962万元，负债185,705万元，所有者权益58,257万元，利润总额301万元，净利润300万元；2019年2月末资产总额249,253万元，负债191,660万元，所有者权益573593万元，利润总额-664万元，净利润-664万元。 9.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。股东构成为蒙东能源持有其51%股权，德正资源控股有限公司13.3%，新加坡大陆咨询有限公司35.7%。法定代表人：王铁军，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：330,000万元。主营业务：生产、销售电解铝。2017年度资产总额1,575,705.62万元，负债1,136,740.21万元，所有者权益438,965.41万元，利润总额37,913.27万元，净利润27,220.13万元。2018年6月末资产总额1,584,812.67万元，负债1,141,830.03万元，所有者权益1,141,830.03万元，利润总额5,357.41万元，净利润3,832.94万元。 10.中国电能成套设备有限公司。国家电投全资子公司。法定代表人：鞠贵文。住所：北京市东城区安德里北街15号。注册资本：23339.41万元。主营业务：水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备监理、监造；其他有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；进出口业务；与上述业务相关的咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备展销；技术开发；会议服务；物业管理；出租商业用房、出租办公用房；销售办公用品、办公机械及耗材、办公家具、家用电器、食品、服装、鞋帽、日用品。2018年度资产总额361,665万元，负债159,378万元，所有者权益202,287万元，利润总额29,464万元，净利润22,253万元；2019年2月末资产总额365,950万元，负债160,879万元，所有者权益205,071万元，利润总额3,712万元，净利润2,784万元。 （二）公司与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股的企业拟发生的关联交易 根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与持有上市公司5%以上股份的法人发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为持有上市公司5%以上股份的法人（内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司）直接控制的公司，与公司形成关联 交易。 1.内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司。内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有其80.19%股权。法定代表人：李相军，注册资本：31,855.38万元，注册地址：通辽市，主要经营业务：铝用阳极碳素生产及销售。2018年度资产总额228,449万元，负债178,171万元，所有者权益50,278万元，利润总额-4,325万元，净利润-4,759万元；2019年2月末资产总额237,810万元，负债189,003万元，所有者权益48,807万元，利润总额-1,545万元，净利润-1,506万元。（三）以上关联方在2018年度和以前年度，分别与公司及公司控股子公司发生了交易。以上关联方与公司及公司控股子公司履约情况良好。 三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况 前述关联交易为销售煤炭产品的交易和采购商品的交易。合同经双方签字盖章后生效；合同有效期自2019年1月1日至2019年12月31日止。煤炭销售交易结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。 具体定价原则如下： 1．煤炭销售类关联交易定价原则 （1）2019年度拟发生的煤炭销售关联交易价格为不含税价格，销售煤炭的交易量据实结算。 （2）公司、扎矿与系统内关联用户（指国家电投集团公司、蒙东能源公司）发生的大宗煤炭销售关联交易较公司、扎矿与系统外非关联用户发生的大宗煤炭销售交易定价原则基本趋同。交易中由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。 2019年度，公司、扎矿与长协客户结合市场情况上调年度长协煤炭基础价格(低热值煤除外)；上调基础价格后的年度长协量部分煤炭定价采取与环渤海及锦州港价格联动。环渤海及锦州港价格联动即：以环渤海及锦州港上年度12月指数为起点，环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于正负3%，即同比例调整下一月度基础价格。月度长协量部分煤炭定价由双方根据市场情况逐户协商确定，定价公平、公允。 （3）公司、扎矿与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股的企业拟发生的煤炭销售关联交易，因交易量有限，不属于大宗用户，由双方根据市场情况协 商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。 （4）预计2019年度内，煤炭关联交易销售价格会随着煤炭市场情况发生波动或调整，为避免因为调价而频繁的召开董事会、股东大会。提请股东大会授权经营层当不存在价格波动或调整触及重大经营环境变化情形的，由经营层对关联交易调价事宜进行决策和签署调价的合同、协议等法律文件。若价格波动或调整触及重大经营环境变化的，公司将依照规定及时履行公告义务。结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。 2．采购商品交易定价原则 委托代理采购进口设备定价按照设备款、代理费用及其他进口杂费（包括银行手续费、进口环节税、清关港杂费、国内运保费、属地商检费）的原则确定代理总费用。 四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况 公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易均明确定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。 五、独立董事意见 经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，各类交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交本次公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案还需提交股东大会做出决议。 六、备查文件 1．2019年第二次临时董事会决议。 2．独立董事意见。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 2019年3月11日