证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2019-020 浙江寿仙谷医药股份有限公司 关于回购注销部分 2018年限制性股票激励计划授出权益的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划激励对象吴丽敏已主动辞职，根据《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，经2018年第二次临时股东大会授权，公司第二届董事会第二十二次会议于2019年3月11日审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员吴丽敏获授的全部3,821股限制性股票,并收回由公司代管的该部分股票所对应的2017年度现金红利。现就相关事项公告如下： 一、2018年限制性股票激励计划概述 1、2018年3月6日，公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托张德荣独立董事就2018年第二次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2018年3月7日披露了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》。 2、2018年3月7日，公司通过官方网站（www.sxg1909.com）以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时 间为2018年3月7日至2018年3月17日，期间公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年3月22日召开第二届监事会第十一次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议案》，并于2018年3月23日披露了《寿仙谷第二届监事会第十一次会议决议公告》。 3、2018年3月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案，拟就本次激励计划定向发行419.40万股限制性股票，其中首次授予226名激励对象384.46万股，预留34.94万股，同时授权公司董事会在有关法律、行政法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年3月31日披露了《寿仙谷关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2018年5月31日，公司第二届董事会第十四次会议以及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》与《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会将本次股权激励计划的首次授予人员由226人调整为157人，同时确定以2018年5月31日作为本次股权激励计划的首次授予日，向157名激励对象授予353.46万股限制性股票，授予价格为24.14元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。 5、截至2018年6月1日止，公司已收到157名股权激励对象缴纳的353.46万股限制性股票款合计85,325,244.00元，其中计入股本3,534,600.00元，计入资本公积81,790,644.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第ZF10512号”验资报告。公司本次授予的353.46万股限制性股票已于2018年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2018年6月22日披露了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》。 6、2019年1月30日，公司第二届董事会第二十次会议以及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年股权激励计划限制性股票的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员获授的全部56,000股限制性股票以及考核结果为“B”与“C”人员第一期不能解除限售的59,075股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的2017年度现金红利，本次回购注销的限制性股票数量总额为115,075股，回购价格为24.14元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。 7、2019年2月22日，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会决议以2019年2月22日作为本次股权激励计划预留权益授予日，向10名激励对象授予65.94万股限制性股票，授予价格为16.94元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。 8、2019年3月11日，公司第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员吴丽敏获授的全部3,821股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的2017年度现金红利。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。 二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况 1、本次回购注销部分限制性股票的依据 根据《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》、《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象自本激励计划限制性股票授予之日起5年内，因激励对象主动辞职而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 2、本次回购注销部分限制性股票的来源与数量 本次回购注销的限制性股票为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票，回购注销的股票数量为3,821股，占2018年限制性股票激励计划首次授出权益数量的比例为0.11%，占本次回购注销前公司总股本的0.0027%。 3、本次回购注销部分限制性股票的价格 本次回购注销部分限制性股票的价格为24.14元/股。根据《激励计划》规定，公司2017年权益分派红利由公司代收，若限制性股票未能解除限售，回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。 三、本次限制性股票回购注销完成后公司股权结构的变动情况 单位：股 类别 变动前 本次变动 变动后 有限售条件股份 82,278,100 -3,821 82,274,279 无限售条件股份 61,056,500 0 61,056,500 总计 143,334,600 -3,821 143,330,779 注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议于2019年1月30日审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》，但相关回购注销事项尚未办理完成；公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十八次会议于2019年2月22日审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，相关股权登记事项亦尚未完成。 本次限制性股票回购注销不会导致公司的控制权发生变化，公司将继续按照有关法律法规的要求执行《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》。 四、本次回购注消部分限制性股票对公司的影响 本次回购注消部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。 五、独立董事的独立意见 经核查，公司本次以授予价格回购注销离职人员吴丽敏获授的全部3,821股 限制性股票已履行了相应的决策程序，符合《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》、《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司以授予价格回购注销该部分限制性股票，并收回该部分限制性股票对应的2017年度现金红利。 六、监事会的核查意见 经核查，公司本次以授予价格回购注销离职人员吴丽敏获授的3,821股限制性股票符合《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》、《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，监事会同意公司以24.14元/股回购注销该部分限制性股票，并收回该部分限制性股票对应的2017年度现金红利。本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，公司已根据《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了本次回购注销部分限制性股票现阶段的必要程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合法律、法规及规范性法律文件的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。 特此公告。 浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会 2019年3月12日