股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2019-014 中牧实业股份有限公司 关于2019年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 本公告所述中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度与中国牧 工商集团有限公司日常关联交易需提交股东大会审议 本公告所述2019年度日常关联交易事项不会使公司对中国牧工商集团有限 公司、厦门金达威集团股份有限公司形成较大的依赖 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1.会议审议情况 (1)2019年3月11日召开的公司第七届董事会2019年第三次临时会议以5票同意（包括2名非关联董事和3名独立董事，2名关联董事已回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意公司与关联方中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧公司”）2019年度内的日常关联交易事项。包括： ①公司及所属企业继续委托中牧公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药），2019年度预计发生金额为3,500万元； ②公司及所属企业继续向中牧公司采购部分生产经营用大宗原料。2019年度预计发生金额为24,000万元。 (2)2019年3月11日召开的公司第七届董事会2019年第三次临时会议以6票同意（包括3名非关联董事和3名独立董事，1名关联董事已回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意公司及所属企业根据生产经营需要和市场情况继续向关联方厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）采购生产原料，2019年度预计发生金额为15,000万元。 2.公司独立董事对上述日常关联交易事项相关材料进行了事前审阅，并出具意见： “公司已就上述日常关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料详实，有助于董事会做出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为：上述各项日常关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本。在此判断基础上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会2019年第三次临时会议进行审议”。 3.公司独立董事和董事会审计委员会对上述日常关联交易事项发表了如下意见： 公司独立董事和董事会审计委员会同意上述日常关联交易事项；认为上述关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行，交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性；符合公司市场战略。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 上年（前次）上年（前次）预计金额与实际发生金额差 预计金额 实际发生金额 异较大的原因 中牧公司 35,000 24,777 依据生产经营情况调整 向关联人购买原 金达威 25,000 10,520 原材料维生素A、维生素D3 材料 价格变化 小计 60,000 35,297 / 委托关联人销售 中牧公司 4,000 2,622 国外市场变化，出口减少 产品、商品 小计 4,000 2,622 / 合计 64,000 37,919 / 注：上年实际发生金额未经审计。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联交易 本次预 本年年初至披露日与关 上年实际 本次预计金额与上 类别 关联人 计金额 联人累计已发生的交易 发生金额 年实际发生金额差 金额 异较大的原因 中牧公司 24,000 0 24,777 向关联人 原材料维生素A、维 购买原材 金达威 15,000 0 10,520 生素D3价格变化 料 小计 39,000 0 35,297 委托关联 中牧公司 3,500 0 2,622 国外市场变化，出口 人销售产 减少 品、商品 小计 3,500 0 2,622 合计 42,500 0 37,919 注：上年实际发生金额未经审计。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方中牧公司的情况 1.基本情况：中牧公司系中国农业发展集团有限公司全资子公司，成立于1982年12月4日，法定代表人薛廷伍，注册资本为人民币113,205.163588万元。其住所为北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼。 2.与上市公司的关联关系：中牧公司持有公司300,334,860股股份，占公司总股本601,720,000股的49.91%，属上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。 3.中牧公司主要经营种畜种禽、动物疫苗、兽药、饲料与饲料添加剂、饲草、健康养殖、乳制品、蜂产品、宠物产品、植物种子、化工产品、仪器设备以及农牧业生产、农牧产品加工、土地资源开发等业务。截至2017年底，中牧公司总资产为107.59亿元、净资产48.12亿元；2017年实现营业收入84.67亿元，净利润4.67亿元（2018年财务报表尚未完成审计）。中牧公司财务状况良好，具有履约能力。 （二）关联方金达威的情况 1.基本情况：金达威成立于1997年11月24日，法定代表人江斌，住所为福建省厦门市海沧新阳工业区，注册资本为人民币61,648.1927万元。 2.与上市公司的关联关系：公司董事长王建成先生担任金达威董事，属上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第三项规定的情形。 3.金达威持股5%以上的主要股东有厦门金达威投资有限公司、中牧实业股份有限公司、厦门特工开发有限公司，分别持有金达威35.34%、22.67%、5.83%的股份（金达威的股东情况信息来源于其公告）。 4.金达威是国内重要的单项维生素供应商，盈利状况良好，多年来一直是公司复合维生素生产原料的主要供应商，具有履约能力。截至2018年9月底，金达威总资产46亿元，归属于上市公司股东的净资产30亿元，2018年1月至9月，实现营业收入20.79亿元，归属于上市公司股东的净利润6.51亿元（数据来源于金达威2018年第三季度报告，未经审计）。 三、关联交易主要内容和定价政策 根据公司经营的实际需要与市场情况，公司及所属企业就委托关联方中牧公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药等）、向中牧公司采购部分生产经营用大宗原料以及向关联方金达威采购维生素产品等部分生产经营用大宗原料交易事项，分别与中牧公司、金达威签订相关合同，交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）经过多年的发展，中牧公司在品牌影响、业务渠道以及在农牧业进出口贸易领域均有着深厚的积累，中牧公司领先的行业地位使其在动保产品出口、饲料添加剂原料的采购和销售方面拥有较大优势。通过上述关联交易，可以借助控股股东中牧公司的优势地位，扩大公司产品销售规模、增强公司规模采购优势，发挥协同效应。 （二）公司是国内重要的复合维生素生产厂家，由于单项维生素是复合维生素中必不可少的原料组成部分，金达威作为国内重要的单项维生素供应商，公司与金达威的关联采购是保障公司业务开展的重要部分。 （三）上述关联交易对公司业务发展有积极影响，但不影响公司独立性，也不会使公司因上述关联交易而对关联方产生严重依赖。 五、备查文件 （一）中牧股份第七届董事会2019年第三次临时会议决议； （二）中牧股份独立董事关于公司2019年度日常关联交易事项的事前认可意见； （三）中牧股份独立董事关于公司2019年度日常关联交易事项的独立意见； （四）中牧股份董事会审计委员会关于公司2019年度日常关联交易事项的书面审议意见。 特此公告 中牧实业股份有限公司董事会 2019年3月12日