证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2019-021 上海力盛赛车文化股份有限公司 关于收购上海擎速赛事策划有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次交易完成后，目标公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，目标公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，同时也将受宏观经济、产业政策等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险。公司将切实跟进收购及后续事项，采取不同的对策和措施控制风险、化解风险，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）基本情况 2018年6月5日，上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与DAVIDEDEGOBBI和FANGYUAN签订了《股份转让意向性协议》。约定公司或公司的控股子公司拟以交易对价不超过12,000万元人民币或等值外币收购TopSpeed(Shanghai)Limited和上海擎速赛事策划有限公司的部分股权。相关内容详见2018年6月6日刊登于公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海力盛赛车文化股份有限公司关于拟收购TopSpeed(Shanghai)Limited和上海擎速赛事策划有限公司部分股权并签订股权转让意向性协议的公告》（2018-024）。 2019年3月11日，公司与永新县赛事企业管理中心（以下简称“乙方”）、方园（以下简称“丙方”）和上海擎速赛事策划有限公司（以下简称“擎速赛事”或“目标公司”或“丁方”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司 易后擎速赛事将纳入公司的合并报表范围。 （二）交易事项的审批情况 2019年3月11日，公司召开了第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于收购上海擎速赛事策划有限公司51%股权的议案》，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 （一）乙方：永新县赛事企业管理中心 统一社会信用代码：91360830MA38455B73 类型：个人独资企业 注册资本：100万人民币 投资人：方立 成立日期：2018年09月04日 住所：江西省吉安市永新县埠前镇白门斗（墩永路旁） 经营范围：企业管理咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）商务咨询，市场营销策划、企业营销策划、企业形象策划、公关活动组织策划、企业管理服务；赛事组织策划及运行。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要股东：方立持有永新县赛事企业管理中心100%股份。 永新县赛事企业管理中心与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 女，身份证号码为1101081970********，住址：北京市海淀区*****。 方园与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息 公司名称：上海擎速赛事策划有限公司 统一社会信用代码：91310114682277380J 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：方园 注册资本：1000.000000万人民币 成立日期：2008年12月08日 住所：上海市嘉定区安亭镇新源路155弄16号1511室 经营范围：体育赛事策划，从事赛车技术领域内的技术转让、技术服务、技术咨询、技术开发，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，创意服务，婚庆礼仪服务，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，网页设计，体育用品及器材、汽车零部件的销售，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）股权结构： 实际出资情况 序号 股东名称 金额（万元） 比例（%） 出资方式 1 永新县赛事企业管理中心 510 51 现金 2 方园 490 49 现金 合计 1,000 100 现金 （三）定价基准日的主要财务数据 单位：万元 项目 2017年12月31日/ 2018年9月30日/ 2017年1-12月 2018年1-9月 总资产 4,011.33 4,158.67 应收款项总额 349.91 109.97 总负债 2,662.99 3,230.40 净资产 1,348.34 928.27 营业收入 4,241.81 1,348.39 营业利润 421.47 -141.48 净利润 315.46 -106.56 经营活动产生的现金流量净额 486.10 778.94 以上财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（苏公S【2018】E3105号）。 交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 本次收购股权不涉及债权债务转移。 四、交易协议的主要内容 （一）本次交易内容： 甲方以自有资金支付现金作为股权转让价款支付方式，购买的标的股权为乙方持有的目标公司51%的股权；乙方同意向甲方出售其持有的目标公司的股权，并同意甲方以现金支付股权转让价款。具体如下： 序号 交易对方 转让股权比例 对应出资额（万元） 1 永新县赛事企业管理中心 51% 510 合计 51% 510 （二）股权转让价款 根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2019]9023号《上海力盛赛车文化股份有限公司拟进行收购涉及的上海擎速赛事策划有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）目标公司全部权益于评估基准日2018年9月30日经收益法评估的价值为人民币6060.00万元。 本次交易价格以评估报告结果为参考，经双方友好协商，最终确定目标公司整体估值为人民币6,000万元，标的股权转让价款为人民币3,060万元，全部由甲方以现金形式支付。其中乙方获得的股权转让价款的具体情况如下： 序 交易对方 转让前持 本次出让股权占目 转让后持 股权转让价款 号 股比例 标公司股权比例 股比例 （万元） 1 永新县赛事企业管理 51% 51% 0% 3,060 中心 合计 51% 51% 0% 3,060 （三）股权转让价款的支付 股权转让价款的支付分五个阶段，且每次应支付至乙方指定收款账户。具体支付进度及金额如下： 第一笔 本协议生效之日起10个工作日内 15% 459 第二笔 交割日起20个工作日内 50% 1,530 目标公司出具2019年度审计报告后30 5% 153（受限于本协议 第三笔 个工作日内 约定的调整） 目标公司出具2020年度审计报告后30 15% 459（受限于本协议 第四笔 个工作日内 约定的调整） 目标公司出具2021年度审计报告后30 15% 459（受限于本协议 第五笔 个工作日内 约定的调整） 合计 100% 3,060 （注：以上金额为未扣税金额，本次股权转让涉及的各项税费各方各自承担。） （四）业绩承诺、补偿及奖励 （1）乙方承诺：目标公司2019年、2020年、2021年（“业绩承诺期”）各会计年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于600万元、660万元和726万元，或者三个会计年度累计经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于1,986万元。 （2）本次交易实施完成后，甲方将在每年度业绩承诺期结束时，聘请经乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司在该年度业绩承诺期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计，并出具专项审核报告，在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定目标公司在业绩承诺期内实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。 （3）如果三年业绩承诺期内当年净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）低于承诺净利润，则乙方在每个会计年度审计报告出具之日起20个工作内应对甲方进行补偿，补偿金额与当年应支付金额调整合并计算，计算过程按本协议执行。 （4）如在约定期限内乙方未支付本协议约定的支付款或支付金额不足，乙方以其自身财产和家庭财产对本条承诺事项承担保证责任，丙方对乙方本条承诺事项承担连带保证责任，并同意在以后历年丁方利润分配时，从给丙方的利润分配中按本协议约定的公式扣除以上乙方应承担的支付款，并分配给甲方，一直至乙方应支付的款项支付完毕。 损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于600万元、660万元和726万元，则甲方同意目标公司将超过前述承诺净利润的60%的金额作为奖励支付给丙方，且不得超过本次交易金额的20%。甲方同意公司应在每个会计年度审计报告出具之日起20个工作日内，丁方以现金方式将前述奖励金额一次性支付给丙方。 （6）如果业绩承诺期内，部分年度实现的净利润低于当年承诺的净利润，部分年度实现的净利润高于当年承诺的净利润，但三年累计实现的净利润高于1,986万元，甲方同意在标的公司2021年会计年度审计报告出具之日起20个工作日内，以现金方式向乙方支付本协议约定的计算金额。如果根据本协议计算出支付金额为负数，则甲方不需要向乙方支付款项，乙方需要向甲方进一步补偿，在2021年年度审计报告出具之日起20个工作日内，乙方按股权转让比例向甲方支付上述经调整的支付金额绝对值。 （7）如果业绩承诺期内，部分年度实现的净利润低于当年承诺的净利润，部分年度实现的净利润高于当年承诺的净利润，但三年累计实现的净利润低于1,986万元，甲方同意在标的公司2021年年度审计报告出具之日起20个工作日内，以现金方式向乙方支付本协议约定的计算金额。如果根据本协议计算出支付金额为负数，则甲方不需要向乙方支付款项，乙方需要向甲方进一步补偿，在年度审计报告出具之日起20个工作日内，乙方按股权转让比例向甲方支付上述经调整的支付金额绝对值。 （五）过渡期间安排 目标公司自评估基准日起至本次交易交割日（“过渡期”）不得对2018年的利润进行分配、不进行重大资产处置；目标公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及过渡期的滚存未分配利润归交割后股东按各自持股比例所有。过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归交割后股东按各自持股比例所有；如过渡期内目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由交割后股东按各自所持目标公司股权比例承担，并于交割日后30个工作日内以现金方式向目标公司全额补足。 交割日前，乙方应确保不将其持有标的股权进行质押，或以任何方式处置或 （六）协议的生效、变更、终止 （1）协议经甲方董事会审议通过，且各方、各方法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，在下列条件均获满足之日起生效： 本次交易经甲方股东大会审议通过（如有）,并取得相关管理部门批准。 （2）协议生效后即具有法律约束力，协议各方以前签署的类似协议废止。任何一方均不得随意修改或变更本协议，但下列情形除外： ①经协议各方协商一致可以修改或变更本协议； ②发生本协议所述之情形。 （3）协议因下列原因而终止： ①在交割日之前，经协商一致并以书面形式终止本协议； ②在交割日之前，因法律及政策环境变化致使本协议失去其履行的可能； ③在交割日之前，因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。 ④因生效条件未满足。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。本次交易完成后，不产生同业竞争。 六、本次交易对公司的影响 目标公司主要业务有赛事组织管理、赛车技术维护、赛道活动的组织管理、汽车媒体公关、专业赛道教练、境内外运输、VIP服务等。本次股权转让符合公司发展战略目标，有利于丰富公司汽车赛事活动，增加公司利润增长点，提高公司资金运用效率，促进公司资源的有效配置，实现公司股东利益最大化，提高公司的核心竞争力。目标公司将纳入本公司的合并报表范围，预计将进一步提升公 公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。 七、风险提示 本次交易完成后，目标公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，目标公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，同时也将受宏观经济、产业政策等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险。公司将切实跟进收购及后续事项，采取不同的对策和措施控制风险、化解风险，敬请投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第八次（临时）会议决议； 2、《股权转让协议》。 特此公告。 上海力盛赛车文化股份有限公司 董事会 二�一九年三月十二日