证券代码：300747 证券简称：锐科激光 公告编号：2019-013 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 关于调整公司2019年日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、基于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及日常生产经营需要，公司预计2019年与武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司（以下简称“激光研究院”）、湖北三江航天红阳机电有限公司（以下简称“红阳机电”）、湖北三江航天红峰控制有限公司（以下简称“红峰控制”）、武汉锐晶激光芯片技术有限公司（以下简称“锐晶公司”）、长飞光纤光缆（上海）有限公司（以下简称“长飞上海”）、长飞（武汉）光系统股份有限公司（以下简称“长飞武汉”）、河南航天液压气动技术有限公司（以下简称“河南航天”）及中国航天科工集团有限公司其下控股子公司发生的日常关联交易经调整后不超过人民币27,200万元，主要关联交易内容为销售商品、采购物料、提供技术开发及接受技术服务。 2018年度采购物料类关联交易合同总金额为人民币4,252.33万元(包含关联期已满的苏州长光华芯光电技术有限公司不再属于关联方后签订合同金额738.39万元及其他公司3.07万元)，财务口径总金额为人民币3,826.92万元（全年发生金额）；销售商品类关联交易合同总金额为人民币16,156.06万元（包含关联期已满的江苏华工激光科技有限公司、武汉华工激光工程有限责任公司、华工法利莱切焊系统工程有限公司不再属于关联方后分别签订的合同金额95.44万元、845.09万元、2,168.5万元及其他公司6万元），财务口径发生总金额为11,134.26（全年发生金额）；接受关联方提供劳务合同总金额为人民币70万元（包含其他公司10万元），财务口径发生总金额为人民币62.94万元；向关联方提供劳务合同总金额为5,950万元，财务口径发生总金额为7,743.76万元。 注：财务口径数据尚未经审计，发生金额为公司确认不含税收入及支出金额。 2、公司于2019年2月1日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公 司2019年日常关联交易预计的议案》。 3、公司于2019年3月12日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于 调整公司2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事伍晓峰先生、曹敬武先生、 闫大鹏先生已对此议案回避表决。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》《关联交易管理制度》等相关法律、法规的规定，本次调整公司2019 年日常关联交易预计事项需提交股东大会审议表决，关联股东中国航天三江集团 有限公司、闫大鹏先生需回避表决。 （二）2019年预计的日常关联交易类别和金额 （单位：人民币万元） 本次调 本次调 截至披露 截至披露 关联交易 关联人 关联交 关联交易 新增金 日已发生 日已发生 类别 易内容 定价原则 整前金 额 整后预 金额(合 金额(财 额 计金额 同额) 务口径) 武汉锐晶激光芯片技术有采购物料市场价格 150 1,850 2,000 0 155.92 限公司 长飞光纤光缆（上海）有限采购物料市场价格 4.8 45.2 50 4.8 2.76 公司 向关联方长飞（武汉）光系统股份有 采购商品 限公司 采购物料市场价格 0 500 500 8 0 河南航天液压气动技术有采购物料市场价格 0 700 700 0 0 限公司 小计 154.8 3,095.2 3,250 12.8 158.68 武汉光谷航天三江激光产销售商品市场价格 400 1,100 1,500 99.75 10.13 业技术研究院有限公司 湖北三江航天红阳机电有销售商品市场价格 0 500 500 0 0 限公司 向关联方销 售商品 湖北三江航天红峰控制有销售商品市场价格 0 500 500 0 0 限公司 中国航天科工集团有限公销售商品市场价格 405 0 405 0 0 司其下控股子公司 小计 805 2,100 2,905 99.75 10.13 向关联方提武汉光谷航天三江激光产技术开发市场价格 0 21,000 21,000 0 0 供劳务 业技术研究院有限公司 小计 0 21,000 21,000 0 0 中国航天科工集团有限公技术服务市场价格 0 45 45 12 0 接受关联方 司其下控股子公司 提供劳务 小计 0 45 45 12 0 总计 959.8 26,240.2 27,200 124.55 168.81 注1：因实际控制人中国航天科工集团有限公司下属子公司与公司发生日常关联交易的关联 人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额在100万以上且达到公司上 一年度经审计净资产0.5%的单一关联人，单独列示关联方信息；其他关联人根据实际情况以同 一实际控制人为口径进行合并列示。 注2：截至披露日是指截至2019年2月28日。 注3:以上数据未经审计。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 （单位：人民币万元） 关联交易 关联交易实际发生 实际发生额占实际发生额与 类别 关联方 内容 金额(合 预计金额 同类业务比例预计金额差异 同额) （合同额） （合同额） 苏州长光华芯光电技术有采购物料2,620.46 8,000 2.14% -67.24% 限公司 武汉锐晶激光芯片技术有采购物料885.41 1,000 0.72% -11.46% 限公司 向关联方长飞光纤光缆（上海）有采购物料 2.9 3 0.002% -3.33% 采购 限公司 长飞（武汉）光系统股份采购物料 2.1 5 0.002% -58% 有限公司 中国航天科工集团有限公采购物料 0 400 0% -100% 司其下控股子公司 江苏华工激光科技有限公销售商品 67.59 300 0.04% -77.47% 司 武汉华工激光工程有限责销售商品2,539.34 3,000 1.34% -15.36% 任公司 华工法利莱切焊系统工程销售商品8,972.9 12,000 4.73% -25.23% 向关联方 有限公司 销售商品河北华工森茂特激光科技销售商品 224.5 400 0.12% -43.88% 有限公司 中国航天科工集团有限公销售商品 0 350 0% -100% 司其下控股子公司 武汉光谷航天三江激光产销售商品906.65 1,000 0.48% -9.34% 业技术研究院有限公司 湖北三江航天红峰控制有销售商品330.05 500 0.17% -33.99% 限公司 湖北三江航天红阳机电有销售商品 0 200 0% -100% 限公司 武汉光谷航天三江激光产技术开发 5,950 10,000 100% -40.5% 向关联方 业技术研究院有限公司 提供劳务湖北航天技术研究院总体技术开发 0 10,000 0% -100% 设计所 接受关联武汉锐晶激光芯片技术有 方提供劳 限公司 技术开发 60 60 36.12% 0% 务 注1:2018年8月，公司与关联方苏州长光华芯光电技术有限公司、江苏华工激光科技有限公司、武汉华工激光工程有限责任公司、华工法利莱切焊系统工程有限公司及河北华工森茂特激光科技有限公司关联期满，表中实际发生合同金额未统计关联期满后发生的交易金额。 注2：苏州长光华芯光电技术有限公司全年采购合同金额为3,358.85万元、财务口径金额为3,218.76万元；江苏华工激光科技有限公司全年合同销售金额为163.03万元、财务口径金额为143.32万元；武汉华工激光工程有限责任公司全年销售合同金额为3,384.43万元、财务口径金额为2,437.25万元；华工法利莱切焊系统工程有限公司全年销售合同金额为11,141.4万元、财务口径金额为7,688.66万元；河北华工森茂特激光科技有限公司全年销售合同金额224.5万元、财务口径为195.45万元。 注3：以上数据未经审计。 二、关联人介绍与关联关系 1、武汉锐晶激光芯片技术有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道999号 主要办公地点：武汉东湖新技术开发区高新大道999号 法定代表人：伍晓峰 注册资本：7,000万元人民币 主要股东：武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司、北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙） 经营范围：固体激光器芯片研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技 术)。 最近一期主要财务数据（未经审计数）：总资产10,326.17万元，净资产7,048.58万元；主营业务收入772.08万元，净利润36.96万元。 与公司的关联关系：锐晶公司为公司控股股东中国航天三江集团有限公司间接控制的公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。 履约能力：锐晶公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。 2、长飞光纤光缆（上海）有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：上海市松江区江田东路212号 主要办公地点：上海市松江区江田东路212号 法定代表人：庄丹 注册资本：10,030万元人民币 主要股东：长飞光纤光缆股份有限公司、德拉克通信科技公司 经营范围：设计、生产光纤光缆器件材料及宽带接入网通讯系统设备，销售公司自产产品，并提供相关服务。 最近一期主要财务数据（未经审计数）：总资产62,003.37万元，净资产33,481.75万元；主营业务收入90,906.3万元，净利润4,496.22万元。 与公司的关联关系：公司副董事长、总工程师闫大鹏之弟闫长�d任该公司控股股东长飞光纤光缆股份有限公司副总裁，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（五）项规定的关联关系情形。 履约能力：长飞上海成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。 3、长飞（武汉）光系统股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地：武汉市洪山区关山二路4号 主要办公地点：武汉市洪山区关山二路4号 法定代表人：周理晶 注册资本：4,750万元人民币 主要股东：长飞光纤光缆股份有限公司、长飞光纤光缆有限公司、武汉长江光网通信有限责任公司、湖北光源电子科技有限公司 经营范围：特种光纤、光器件、光传感和其他光系统系列产品的研发、生产、加工、销售及技术服务；系统集成、计算机软、硬件产品的研发、技术服务及技术咨询；通信工程设计、安装、维护；自营和代理各类商品及技术进出口业务。 最近一期主要财务数据（未经审计数）：总资产9,603万元，净资产3,299万元；主营业务收入4,769万元，净利润397万元。 与公司的关联关系：公司副董事长、总工程师闫大鹏之弟闫长�d任该公司控股股东长飞光纤光缆股份有限公司副总裁，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（五）项规定的关联关系情形。 履约能力：长飞武汉成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。 4、河南航天液压气动技术有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：郑州市新郑龙湖航天科技园 主要办公地点：郑州市新郑龙湖航天科技园 法定代表人：鲁国超 注册资本：10,630万元人民币 主要股东：河南航天工业有限责任公司 经营范围：液压元件、气动元件、特种阀门、泵、电控元器件、管路及管路附件、液压气动集成部件及设备、液压气动测控设备、矿井安全部件及设备、压力容器、压力管道、其他机电产品的设计、研发、生产、检测、销售及服务。 最近一期主要财务数据（未经审计数）：总资产56,886.08万元，净资产37,787.44万元；主营业务收入62,040.55万元，净利润3,843.79万元。 与公司的关联关系：河南航天为公司实际控制人中国航天科工集团有限公司旗下全资子公司河南航天工业有限责任公司的全资子公司。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。 履约能力：河南航天成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能 力。 5、武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道999号 主要办公地点：武汉东湖新技术开发区高新大道999号 法定代表人：伍晓峰 注册资本：52,000万元人民币 主要股东：中国航天三江集团有限公司 经营范围：激光产业技术开发、技术转移转化、技术服务、技术咨询；激光产品、机电一体化设备、信息激光设备的开发、生产、批发兼零售；科技企业孵化服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。 最近一期主要财务数据（未经审计数）：总资产87,171.21万元，净资产54,923.99万元；主营业务收入13,808.26万元，净利润220.17万元。 与公司的关联关系：激光研究院为公司控股股东中国航天三江集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。 履约能力：激光研究院成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。 6、湖北三江航天红阳机电有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：远安县鸣凤镇鸣凤大道 主要办公地点：远安县鸣凤镇鸣凤大道 法定代表人：陈林 注册资本：28,000万元人民币 主要股东：中国航天三江集团有限公司 经营范围：特种装备设计、制造（限备案产品目录范围内）；汽车和摩托车零部件、船舶及浮动装置、航空航天器、通用设备、模具、工业自动控制系统装置、玻璃纤维及制品、玻璃纤维增强塑料制品制造、销售；有色金属冶炼及压延加工；公路货物运输（凭有效资质证经营）；通讯产品、机电产品、环保设备、 新材料及产品的设计、开发、制造、安装及销售；包装机械及专用配件维修；摩托艇、游艇设计开发、制造销售、维修；货物进出口。 最近一期主要财务数据（未经审计数）：总资产303,213.99万元，净资产76,994.46万元；主营业务收入248,735.03万元；净利润7,249.18万元。 与公司的关联关系：红阳机电为公司控股股东中国航天三江集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。 履约能力：红阳机电自成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。 7、湖北三江航天红峰控制有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：孝感市北京路特8号 主要办公地点：孝感市北京路特8号 法定代表人：柯尊智 注册资本：28,000万元人民币 主要股东：中国航天三江集团有限公司 经营范围：特种装备的设计、制造；税控收款机、GPS卫星定位系统产品、控制设备产品、汽车零部件及电控系统的设计、开发、生产、销售及服务；机械、电子产品来样（料）加工；自有房屋租赁；计算机、打印机、计算机网络软硬件销售及其售后服务；软件服务；计算机信息系统服务以及电路设计和测试服务；阀门及附件、激光相关产品的技术开发、生产、销售。 最近一期主要财务数据（未经审计数）：总资产118,154.15万元，净资产63,178.06万元；主营业务收入143,867.39万元；净利润7,742.95万元。 与公司的关联关系：红峰控制为公司控股股东中国航天三江集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。 履约能力：红峰控制自成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。 8、中国航天科工集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：北京市海淀区阜成路8号 主要办公地点：北京市海淀区阜成路8号 法定代表人：高红卫 注册资本：1,800,000万元人民币 主要股东：国务院国有资产监督管理委员会（机关法人） 经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。 最近一期主要财务数据（未经审计数）：总资产28,795,049.36万元，净资产15,632,831.33万元；营业收入17,893,171.32万元；净利润1,176,822.13万元。 与公司的关联关系：中国航天科工集团有限公司为公司实际控制人，因此中国航天科工集团有限公司其下控股子公司与公司之间的关系满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。 履约能力：中国航天科工集团有限公司其下控股子公司均自成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易的定价政策及定价依据 公司与关联方发生关联交易时，交易价格均由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格的原则协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。 （二）关联交易的主要内容 1、公司向激光研究院、红阳机电、红峰控制及中国航天科工集团有限公司 其下控股子公司销售脉冲光纤激光器、连续光纤激光器、半导体激光器和光电模块，客户主要用于激光打标机、激光清洗机及激光切割机的生产与组装。 2、公司向锐晶公司、长飞上海、长飞武汉及河南航天采购原材料，用于公司脉冲光纤激光器、连续光纤激光器、半导体激光器的研制与生产。 3、公司向激光研究院提供技术开发服务。 4、中国航天科工集团有限公司其下控股子公司为公司提供软件测评等技术服务。 （三）关联交易协议签署情况 关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、本次公司预计与关联方发生的日常关联交易，内容为销售商品、采购原材料、提供技术开发及接受技术服务，本次预计的日常关联交易事项是基于公司保持正常、持续经营的实际需要，有助于扩大公司经济效益及生产成本优势。 2、上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公允、合理，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的主营业务也不会因上述关联交易行为而对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。 五、独立董事意见 1、独立董事事前认可意见 经核查，我们认为：此次所调整的日常性关联交易事项均为公司正常业务发展的需要，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交公司第二届董事会第八次会议审议。 2、独立董事意见 经核查，我们认为：公司本次调整2019年日常关联交易预计事项的审核程序符合法律、法规的规定；公司在2019年与关联方发生的购买物料、销售商品、提供技术开发及接受技术服务等持续性日常关联交易是公司满足正常生产经营所必需；交易价格以市场价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违 反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司调整2019年度日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次调整日常关联交易预计事项仍需通过股东大会审议通过。公司履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易的调整属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。 七、备查文件 1、公司第二届董事会第八次会议决议 2、公司第二届监事会第五次会议决议 3、公司独立董事关于调整公司2019年日常关联交易预计的事前认可意见 4、公司独立董事关于调整公司2019年日常关联交易预计的独立意见 5、国泰君安证券股份有限公司关于调增公司2019年日常关联交易预计的核查意见 特此公告。 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 董事会 2019年3月12日