股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2019-006 上海家化联合股份有限公司 关于2019年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司 日常关联交易的议案 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 预计2019年度公司与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司（以下简称“片仔癀家化”）日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。 本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 2019年3月11日，公司七届二次董事会审议通过了《关于公司2019年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案》，该议案无关联董事，7位非关联董事全部投票同意。 2、独立董事事前认可及独立意见 本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。 （二）2018年度日常关联交易执行情况 单位：人民币万元 关联人 关联交易类 2018年度预计金额 2018年度实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异 别 较大的原因 漳州片仔癀 采购商品及 业务未达预期 上海家化口 接受劳务 15,500 10,389 腔护理有限 其他（代垫款 公司 项等） 5,300 5,139 / 小计 20,800 15,528 / （三）2019年度日常关联交易预计情况 单位：人民币万元 2019年 占同类业 2019年年初至 2018年实 占同类业 本次预计金额与 关联人 关联交易 预计金 务比例 披露日与关联 际发生金 务比例 上年实际发生金 类别 额 （%） 人累计已发生 额 （％） 额差异较大的原 的交易金额 因 采购商品 漳州片仔 及接受劳 14,500 / 1,737 10,389 5.85 业务发展 癀上海家 务 化口腔护 其他（代 理有限公 垫款项 5,100 / 598 5,139 / / 司 等） 小计 19,600 / 2,335 15,528 / / 二、关联方介绍与关联关系 漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司 （1）基本信息 统一社会信用代码：91350600MA345XKU6X；企业性质：有限责任公司； 法定代表人：张传杰；注册资本：19000万人民币；主要股东：漳州片仔癀药业 股份有限公司、上海家化；历史沿革：成立于2016年2月2日；主营业务：牙 膏产品及其它口腔护理类产品的研发、生产、销售；企业管理服务。 2018年主要财务数据（单位：人民币万元）：总资产：9,619万元；净资产： 4,745万元；主营业务收入：12,214万元；净利润：-3970万元。 （2）与上市公司的关联关系 本公司副总经理叶伟敏先生担任片仔癀家化的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，片仔癀家化为本公司的关联法人。 三、关联交易的定价政策和主要内容 片仔癀家化的产品主要由上海家化采购后负责销售。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、交易的必要性、持续性 本公司向片仔癀家化采购商品及提供劳务、销售商品及提供劳务等业务系日常经营所需。 2、交易的公允性 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。 3、交易对公司独立性的影响 上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。 特此公告。 上海家化联合股份有限公司董事会 2019年3月13日