上海家化联合股份有限公司 关于2019年度与中国平安保险（集团）股份有限公司 及其附属企业日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示： 预计2019年度公司与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）及其附属企业日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于5%，需要提交股东大会审议。 本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 2019年3月11日，本公司七届二次董事会审议通过了《关于公司2019年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案》，关联董事孟森、刘东和邓明辉主动回避该议案的表决，4位非关联董事全部投票同意。 2、独立董事事前认可及独立意见 本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。 （二）2018年度日常关联交易执行情况 单位：人民币万元 关联人 关联交易类别 2018年度预计金 2018年度实际 预计金额与实际发生 额 发生金额 金额差异较大的原因 中国平安 100,000 2017 年末收购 保险（集 银行存款及理财 （日最高存款余 23,761 CaymanA2,Ltd.后公 团）股份 产品 额及理财产品本 司银行存款、银行理 有限公司 金余额） 财减少 及其附属 销售商品 17,650 12,141 业务未达预期 企业 接受劳务 41,000 12,542 业务未达预期 小计 158,650 48,444 注：对平安银行的利息收入、手续费都在银行存款中体现。 （三）2019年度日常关联交易预计情况 单位：人民币万元 占同 2019年年 本次预计金 类业 初至披露 占同类 额与上年实 关联人 关联交易类 2019年预计 务比 日与关联 2018年实际 业务比 际发生金额 别 金额 例 人累计已 发生金额 例（％）差异较大的 （% 发生的交 原因 ） 易金额 80,000 中国平安保 银行存款及 （日最高存 险（集团） 理财产品 款余额及理 / 9,984 23,761 4.87 股份有限公 财产品本金 司及其附属 余额） 企业 销售商品 15,580 / 1,216 12,141 1.70 业务发展 接受劳务 31,000 / 1,880 12,542 3.95 业务发展 小计 126,580 / 13,080 48,444 / 2019年度日常关联交易预计金额主要涉及内容： 1、 银行存款及理财产品 2019年度公司在平安银行的日最高存款余额及理财产品本金余额预计8亿 元人民币。 2019年度公司继续向平安集团及附属企业销售商品合计为1.558亿元人民币。3、 接受劳务 （1）平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化的品牌和产品，其客户通过互联网方式购买上海家化产品。上海家化以产品销售金额为基础通过平安集团附属企业向业务员支付相关费用或直接向平安集团附属企业支付相关费用，该等相关费用支出构成接受劳务； （2）公司向平安集团及附属企业购买相关产品，该项费用支出构成接受劳务； 接受劳务的合计金额为3.1亿元人民币。 二、关联方介绍与关联关系 1、中国平安保险（集团）股份有限公司 （1）基本信息 企业性质：上市公司；法定代表人：马明哲；注册资本：人民币18,280,241,410元；主要股东：深圳市投资控股有限公司、NewOrientVenturesLimited、商发控股有限公司等；历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。 2017年主要财务数据（单位：人民币百万元）：总资产：6,493,075；归属于母公司股东权益：473,351；营业收入：890,882；归属于母公司股东净利润：89,088。 （2）与上市公司的关联关系 本公司控股股东上海家化（集团）有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）、（二）的有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。 2、平安银行股份有限公司 份有限公司（中国平安保险（集团）股份有限公司附属企业）的存款（包括理财产品）。 平安银行股份有限公司的主要信息如下： 企业性质：上市公司；法定代表人：谢永林；注册资本：人民币17,170,411,366元；主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等；历史沿革：原名深圳发展银行股份有限公司，于1987年12月22日正式设立，1991年4月3日在深圳证券交易所上市，于2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》。2012年7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份有限公司”，英文名称变更为“PingAnBankCo.,Ltd.”；经营范围：经批准的商业银行业务。 2018年主要财务数据（单位：人民币百万元）：资产总额：3,418,592；归属于普通股股东的股东权益：240,042；营业收入：116,716；净利润：24,818。 三、关联交易的定价政策 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中：平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用；平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价原则为： 1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内上浮）。 2、理财产品选择合适期间的收益率合适的产品。 3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其他银行报价，选择较为优惠的价格。 上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 1、交易的必要性、持续性 本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。 2、交易的公允性 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。 3、交易对公司独立性的影响 上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。 该议案自股东大会审议通过之日起有效，在公司股东大会没有对关联交易额度作出新的批准之前，本议案事项跨年度持续有效。 特此公告。 上海家化联合股份有限公司董事会 2019年3月13日