上海家化联合股份有限公司 关于2019年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业 日常关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 预计2019年度公司与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。 本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 2019年3月11日，公司七届二次董事会审议通过了《关于公司2019年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案》，关联董事孟森、刘东和邓明辉回避表决，4位非关联董事全部投票同意。 2、独立董事事前认可及独立意见 本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。 （二）2018年度日常关联交易执行情况 单位：人民币万元 关联交易类 2018年预计金额 年度实际发生金 预计金额与实际 关联人 2018 发生金额差异较 别 （去税） 额 大的原因 1、上海易初莲花连锁超市有限公司 接受劳务 500 765 销售商品 1,800 1,432 2、广州易初莲花连锁超市有限公司 接受劳务 110 141 销售商品 790 684 3、北京易初莲花连锁超市有限公司 接受劳务 55 61 销售商品 245 215 4、西安易初莲花连锁超市有限公司 接受劳务 23 29 销售商品 192 128 5、上海正大帝盈商业发展有限公司 接受劳务 47 47 6、上海正大乐城百货有限公司 接受劳务 160 139 小计 3,922 3,641 （三）2019年度日常关联交易预计情况 单位：人民币万元 占同 2019年年 本次预计金额 关联交易 2019年预 类业 初至披露日 2018年实 占同类业 与上年实际发 关联人 类别 计金额 务比 与关联人累 际发生金 务比例 生金额差异较 （去税） 例 计已发生的 额 （％） 大的原因 （%） 交易金额 1、上海易初莲花连锁 接受劳务 520 183 765 0.80 超市有限公司 销售商品 1,950 110 1,432 0.20 业务发展 2、广州易初莲花连锁 接受劳务 120 0.6 141 0.15 超市有限公司 销售商品 850 106 684 0.10 3、北京易初莲花连锁 接受劳务 58 5 61 0.06 超市有限公司 销售商品 270 19 215 0.03 4、西安易初莲花连锁 接受劳务 29 5 29 0.03 超市有限公司 销售商品 200 14 128 0.02 业务发展 5、上海正大乐城百货 接受劳务 有限公司 152 26 139 0.14 6、上海正大帝盈商业 接受劳务 发展有限公司 50 8 47 0.05 小计 4,199 477 3,641 / 销售商品、接受劳务合计 单位：人民币万元 2019年预计金额 2018年预计金额 2018年实际发生金额 销售商品合计 3,270 3,027 2,459 接受劳务合计 929 895 1,182 二、关联方介绍与关联关系 1、上海易初莲花连锁超市有限公司 （1）基本信息 企业性质：有限责任公司（外商合资）；法定代表人：李瑞寒；注册资本：18000万美元；主要股东：正大配销投资有限公司、长江超市投资有限公司；经营范围：（一）商品零售（包括代销、寄售：百货、服装、建材、酒、工艺饰品、金银饰品、珠宝（不含毛钻、裸钻）、通讯器材、音像制品（限分支机构经营）、书刊（限分支机构经营）零售、经营粮油制品、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品直接入口食品（含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、生猪产品零售、牛羊肉品零售、直接入口食品现场制售（烹调加工类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类））；（二）组织国内产品出口业务；（三）自营商品的进出口业务；（四）经营相关配套服务（包括餐饮（限分支机构经营）、仓储、所销售产品的配送、配销、安装和咨询服务，对国内法人进行场地出租）。（五）为本公司设计和制作招牌、灯箱、橱窗、霓虹灯及印刷品广告，利用本商场内场地发布广告；（六）停车场（库）经营。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；住所：上海市杨高南路1126-1128号。 （2）与上市公司的关联关系 本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人、杨小平先生为本公司关联自然人，谢吉人、杨小平先生同时担任上海易初莲花连锁超市有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，上海易初莲花连锁超市有限公司为本公司的关联法人。 2、广州易初莲花连锁超市有限公司 （1）基本信息 企业性质：有限责任公司（外国法人独资）；法定代表人：李闻海；注册资本：4800万美元；主要股东：CHIATAI-LOTUS(GUANGDONG)INVESTMENTCO.LTD；经营范围：日用杂品综合零售;纺织品及针织品零售;工艺美术品零售;照相器材零售;五金零售;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;黄金制品零售;场地租赁（不含仓储）;商品信息咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;水产品零售;蛋类零售;海味干货零售;蔬菜零售;干果、坚果零售;水果零售;广告业;预包装食品零售(限分支机构);酒类零售;散装食品零售(限分支机构);专业停车场服务;快餐服务(限分支机构)；住所：广州市白云区三元里花园一号二楼。 （2）与上市公司的关联关系 本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生同时担任广州易初莲花连锁超市有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，广州易初莲花连锁超市有限公司为本公司的关联法人。 3、北京易初莲花连锁超市有限公司 （1）基本信息 企业性质：有限责任公司(外国法人独资)；法定代表人：李瑞寒；注册资本：2500万美元；主要股东：正大商贸（北京）有限公司；经营范围：以下项目限分支机构经营：加工、零售粮油制品、食品、副食品、刀具；餐饮服务；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒、食盐、保健食品；配送服务；销售刀具（以北京市公安局登记的刀具等管制器具销售企业登记表为准）；零售百货、服装、建筑材料、五金交电、工艺美术品、通讯器材、金银饰品、珠宝（一般贸易项下钻石交易除外）；国内产品出口业务；自营商品进出口业务；仓储服务；出租商业设施；为自营商品设计、制作广告。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；住所：北京市朝阳区朝阳路太平庄176号。 （2）与上市公司的关联关系 本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人、杨小平先生为本公司关联自然人，谢吉人、杨小平先生同时担任北京易初莲花连锁超市有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，北京易初莲花连锁超市有限公司为本公司的关联法人。 4、西安易初莲花连锁超市有限公司 （1）基本信息 企业性质：有限责任公司（外国法人独资）；法定代表人：李闻海；注册资本：1900万人民币；主要股东：CHIATAITRADING(BEIJING)COMPANYLIMITED；经营范围：许可经营项目：一般经营项目：商业零售：包括百货、建材、五金交电、工艺饰品、通讯器材、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食盐、农副产品、水果、蔬菜、音像制品以及图书、期刊、电子出版物销售（以上所有项目限分支机构经营）；经营相关配套服务，包括餐饮、仓储、所销产品的配送、配销、安装和咨询服务及物业管理；场地出租；广告的设计、制作、代理、发布。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）；住所：西安市高新区唐延路3号。 （2）与上市公司的关联关系 本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生在2019年1月前担任西安易初莲花连锁超市有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，西安易初莲花连锁超市有限公司为本公司的关联法人。 5、上海正大乐城百货有限公司 （1）基本信息 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：俞中德；注册资本：1000万人民币；股东：正大商业房地产管理有限公司；经营范围：从事日用百货、化妆品、服饰箱包、金银珠宝饰品、玩具、针纺织品、工艺礼品、园艺花卉、钟表、眼镜（除角膜接触眼镜）及配件、家用电器、通讯设备及电子产品、五金交电、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）的销售，食品流通，货物及技术进出口业务，展览展示服务，洗衣代收服务，物业管理，设计、制作、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，会展会务服务，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划，投资管理，企业管理咨询，商务咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），住所：上海市徐汇区龙华中路598号三楼001室。 （2）与上市公司的关联关系 本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本 公司关联自然人，谢吉人先生同时担任上海正大乐城百货有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，上海正大乐城百货有限公司为本公司的关联法人。 6、上海正大帝盈商业发展有限公司 （1）基本信息 公司类型：有限责任公司（法人独资），法定代表人：俞中德；注册资本：1000万人民币，股东：正大商业房地产管理有限公司。 经营范围：服装、日用百货、针纺织品、工艺美术品、家用电器、通讯设备、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、日用化妆品、金银饰品、眼镜（除角膜接触镜）及配件销售；物业管理；广告设计、制作、发布；会展会务服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业形象策划；市场营销策划；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；计算机科技领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：上海市宝山区菊泉街502号D楼881室。 （2）与上市公司的关联关系 本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生同时担任上海正大帝盈商业发展有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，上海正大帝盈商业发展有限公司为本公司的关联法人。 三、关联交易的定价政策和主要内容 （一）定价政策： 按照公司KA卖场批发价为定价原则与依据。 （二）交易内容： 公司同上海易初莲花连锁超市有限公司等企业交易内容为六神、美加净、家安、启初、高夫等品牌产品销售及支付费用等。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司产品通过经销商、批发商等途径对外销售，超市卖场为公司正常销售渠 道之一。上海易初莲花连锁超市有限公司等企业作为公司重要的零售连锁超市，为公司部分产品的销售商。通过加强与该等企业的合作，可以有效拓展本公司日化产品的覆盖区域，更好满足客户需求。 特此公告。 上海家化联合股份有限公司董事会 2019年3月13日