上海家化联合股份有限公司 七届二次董事会议案 独立董事述职报告 上海家化联合股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 一、独立董事的基本情况 公司董事会现有3名独立董事：孙大建先生、黄钰昌先生、王鲁军先生。 孙大建：1954年出生，本科，注册会计师、高级会计师、注册税务师。曾任上海财经大学教师、大华会计师事务所经理、上海耀皮玻璃股份有限公司总会计师、上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监，现任新嘉华会计师事务所注册会计师、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司等上市公司的独立董事、本公司独立董事。 黄钰昌：1955年出生，博士，教授。曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授(终身职)，现任中欧国际工商学院会计学教授、西班牙巴塞罗那储蓄银行会计学教席教授、欧普照明股份有限公司等公司的独立董事、本公司独立董事。 王鲁军：1955年出生，大专，高级工程师。曾任厦门远洋运输公司总经理兼党委副书记、中国船舶燃料有限责任公司董事、党委书记兼常务副总经理，现任本公司独立董事。 二、独立董事年度履职概况 2018年，公司共举行了8次董事会、3次战略委员会会议、1次提名委员会会议、7次审计委员会会议、5次薪酬与考核委员会会议，我们均亲自或委托出席。 2018年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。我们与被收购企业管理层进行访谈，实地调研，了解并向管理层充分提示风险。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2018年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下： （一）对外担保及资金占用情况 2018年3月19日，出具了《关于公司担保情况的专项说明及独立意见》：公司无担保事项。 （二）高级管理人员提名以及薪酬情况 2018年11月20日，公司独立董事出具意见，同意公司董事会关于聘任公司高级管理人员的议案。 （三）现金分红及其他投资者回报情况 我们注意到，根据2018年5月27日召开的2017年度股东大会决议，公司向股 上海家化联合股份有限公司 七届二次董事会议案 独立董事述职报告 权登记日在册全体股东每10股派发1.80元现金红利（含税），2018年7月已实施完成，符合公司章程有关利润分配政策的规定。 从2009年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十以上。上述利润分配政策符合中国证监会的有关规定。 （四）信息披露的执行情况 2018年，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成公司各类临时公告59项。我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （五）关联交易情况 我们注意到，公司六届十九次董事会审议通过了关于公司2018年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案、关于公司2018年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案、关于公司2018年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案、关于公司2018年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案。上述关联交易已履行了必要的审批及披露程序。 （六）内部控制的执行情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2018年12月31日内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于2018年12月31日内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。 2018年，审计委员会审议和批准了公司内审部门年度工作计划，听取了公司内审部门的工作报告，对公司内部审计和内控制度建设进行了监督和指导。在公司年报编制过程中，审议和批准了外聘会计师事务所对公司进行年审的工作计划，在注册会计师进场审计后，我们能保持与年审注册会计师的沟通，期间我们还召开了现场交流沟通会议，专门讨论和研究了审计发现和他们提出的管理建议。最后我们审议和通过了公司年度财务会计报告和审计工作总结，并将年度财务报告和聘请会计师事务所的议案提交董事会审议。 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了公司高级管理人员薪酬具体执行方案的议案、审议通过了关于2015年股权激励计划限制性股票回购并注销的议案、公司2018年股权激励计划。 （八）其他事项 2018年3月19日，独立董事出具了《关于同一控制下企业合并追溯调整期初数及上年同期数的独立意见》，根据有关规定，公司所做的《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》符合国家有关法律法规规定，没有损害公司股东的利益； 2018年3月19日，独立董事出具了《关于2018年股票期权激励计划的意 上海家化联合股份有限公司 七届二次董事会议案 独立董事述职报告 见》，同意公司关于2018年股权激励计划的议案并提交股东大会审议； 2018年7月23日，独立董事出具了《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事宜的独立意见》，同意激励对象获授股票期权； 2018年10月29日，独立董事出具了《关于公司董事会换届选举的独立意见》，同意公司提名第七届董事会董事候选人并提交股东大会选举； 2018年10月29日，独立董事出具了《关于会计政策变更的独立意见》，同意公司执行《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定。 四、总体评价和建议 我们作为上海家化联合股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务,在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。 在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和股东合法权益，不辜负全体股东的期望。 请审议。 上海家化联合股份有限公司独立董事 孙大建、黄钰昌、王鲁军 2019年3月13日