上海东富龙科技股份有限公司 关于变更部分超募资金投资项目使用金额的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据《深圳证券交易所募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 第1号――超募资金及闲置募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》等法律 法规的相关规定，上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”或“公司”）第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于变更部分超募资金投资项目 使用金额的议案》，同意公司将用于收购上海驭发制药设备有限公司（已更名为 东富龙包装技术（上海）有限公司，以下简称“驭发制药”）40%股权的超募资金 3,600万元调整至3,558.96万元。详细情况公告如下： 一、募集资金到位和超募资金使用情况 1、募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕号1837文核准，向社会 公开发行人民币普通股股票2,000万股，每股发行价格86元，募集资金总额 172,000.00万元。扣除各项发行费用人民币14,947.18万元，募集资金净额 157,052.82万元，其中超募资金113,886.12万元。上述募集资金到位情况已经立 信会计师事务所有限公司（已更名为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出 具“信会师报字〔2011〕第10258号”验资报告审验确认。经深圳证券交易所深证 上[2011]39号文同意，公司发行的人民币普通股股票已于2011年2月1日在深 圳证券交易所创业板上市交易。 2、超募资金使用情况 2011年10月8日，经第二届董事会第七次（临时）会议审议，通过《关于 使用4,900万元超募资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用20,000万元 超募资金永久补充流动资金的议案》，公司已使用超募资金4,900万元投资设立 上海东富龙德惠空调设备有限公司及20,000万元永久补充流动资金。 2013年12月20日，经公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议，通过《关于使用超募资金收购上海典范医疗科技有限公司（简称“典范医疗”）部分股权并增资的议案》，公司已使用3,000万元投资典范医疗，持有典范医疗51.72%股股份。 2014年5月5日，经公司第三届董事会第四次（临时）会议审议，通过《公司使用部分超募资金购买固定资产的议案》，公司已使用26,597,160元支付房屋价款。 2014年7月11日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关于公司使用部分超募资金购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资金16,385,982元向武汉光谷生物医药产业园发展有限公司购买位于武汉九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期的房屋建筑一幢，目前公司已支付房屋价款14,747,383.80元。 2014年7月11日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关于公司使用部分超募资金收购上海瑞派机械有限公司100%股权并增资的议案》，同意公司使用超募资金4,895万元投资上海瑞派机械有限公司，其中出资3,395万元收购100%股权，增资1,500万元用于补充流动资金。目前公司已实际出资4,895万元。 2015年4月23日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，通过《关于使用超募资金增资上海东富龙信息技术有限公司并更名为上海东富龙智能控制技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金9,900万元增资上海东富龙信息技术有限公司并更名为上海东富龙智能控制技术有限公司，该议案经公司2014年年度股东大会审议通过。目前公司已实际支付增资款9,900万元。 2015年4月23日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，通过《关于使用超募资金投资设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司的议案》，同意公司使用超募资金5亿元设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司，该议案经公司2014年年度股东大会审议通过。目前公司已支付投资款25,000万元。 2015年5月19日，经公司2014年年度股东大会审议，通过《关于无菌冻干制药装备系统集成产业化募投项目结项的议案》，同意无菌冻干制药装备系统 集成产业化募投项目结余资金165,313,628.05元转为超募资金。 2015年5月25日，经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议，通过《关于使用超募资金参股投资上海诺诚电气有限公司的议案》，同意公司使用超募资金3,500万元参股投资上海诺诚电气有限公司，持有14.77%股权。目前公司已支付投资款3,500万元。 2016年2月29日，经公司第三届董事会第十九次（临时）会议审议，通过《关于公司使用超募资金3,600万元收购驭发制药40%股权的议案》，同意公司使用超募资金3,600万元收购上海驭发制药设备有限公司40%股权。目前公司已支付收购款3,492万元。 2017年7月18日，经公司第四届董事会第四次（临时）会议审议，通过《关于公司使用超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金3,610万元增资上海承欢轻工机械有限公司，持有51%的股权。目前公司已支付增资款3,610万元。 2018年6月12日，经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议，通过《关于使用超募资金收购东富龙德惠设备15%股权的议案》，同意公司使用超募资金2,250万元收购张荣先生持有的东富龙德惠15%的股权，收购完成后，公司持有东富龙德惠100%的股权。目前公司已支付转让款2,250万元。 截至本公告日，公司超募资金承诺投资109,953.32万元，已累计支出84,681.46万元，承诺投资尚未支出的超募资金为25,271.86万元。截止2019年2月28日，超募资金及收益账面余额为71,025.42万元，其中未有投向的超募资金净额为20,464.16万元，有投向仍尚未支出的超募资金为25,271.86万元，超募资金收益为25,289.40万元。 二、原超募资金投资项目资金使用计划 2016年2月29日，公司召开第三届董事会第十九次（临时）会议，审议通过《关于公司使用超募资金3,600万元收购驭发制药40%股权的议案》，同意公司使用超募资金3,600万元，收购马骋川等8名自然人（以下简称“股权转让方”）持有的驭发制药40%股权。 同日，公司与股权出让方签署《上海驭发制药设备有限公司股权转让协议》，主要摘要如下： 1、股权转让款支付方式 1）合同签订后5日内，公司向股权出让方支付股权转让款的50%，合计1,800万元（以下简称“第一期”）； 2）在完成工商变更登记后的5日内，公司向股权出让方支付股权转让款的30%，合计1,080万元（以下简称“第二期”）； 3）协议签署满一年后的5日内，公司向股权出让方支付股权转让款的17%，合计612万元（以下简称“第三期”）； 4）协议签署满三年后的5日内，公司向股权出让方支付股权转让款的3%，合计108万元（以下简称“第四期”）。 2、特别约定 股权出让方中除马骋川以外，保证自协议签署之日起三年内，用自身优势继续服务东富龙或其子公司。如上述股权出让方中任意一方非因不可抗力因素或东富龙原因未能服务东富龙或其子公司满一年，违约方承诺自身第三期及第四期股权转让款作为对东富龙的补偿。如服务期限未满三年，违约方承诺自身第四期股权转让款作为东富龙的补偿。 三、变更超募资金投资项目金额的原因 截止至2019年2月28日，公司已向股权出让方支付股权转让款共计3,492万元，即第一期至第三期转让款。原8名自然人股东中三名股东已分别于2017-2018年离职，按照《股权转让协议》中的特别约定，其三人的第四期转让款（合计人民币41.04万元）将作为对东富龙的补偿。因此，公司拟将原收购驭发制药40%股权的金额3,600万元调整至3,558.96万元，补偿金41.04万元将返还至超募资金账户。 四、对公司的影响 公司严格按照《深圳证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对本次超募资金投资项目使用金额进行变更，符合公司超募资金投资项目的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在损害股东利益的情形。 五、独立董事的独立意见 公司本次变更部分超募资金投资项目使用金额的决策程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》的相关规定。在不影响公司正常经营的情况下，符合此投资项目的实际情况。该事项不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。 鉴于上述情况，全体独立董事一致同意公司变更部分超募资金投资项目使用金额。 六、保荐机构的核查意见 招商证券认真核查了上述超募资金投资项目的相关协议、董事会决议及独立董事意见等，发表如下保荐意见： 1、上述投资事项程序合规 （1）上述关于变更部分超募资金投资项目使用金额事项经公司于2019年3月8日召开的第四届董事会第十七次（临时）会议和第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过； （2） 公司独立董事对上述变更事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定； （3）公司变更部分超募资金投资项目使用金额，符合超募资金投资项目的实际情况；本次变更部分超募资金投资项目使用金额的计划没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求。 2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。 综上，招商证券对上述变更部分超募资金投资项目使用金额事项无异议。七、备查文件 1、《第四届董事会第十七次（临时）会议决议》 2、《第四届监事会第十四次（临时）会议决议》 3、《独立董事对第四届董事会第十七次（临时）会议有关事项的独立意见》 4、《招商证券股份有限公司关于上海东富龙科技股份有限公司超募资金使用情况的核查意见》 特此公告 上海东富龙科技股份有限公司 董事会 2019年3月12日