证券代码：000043 证券简称：中航善达 公告编号：2019-18 中航善达股份有限公司 关于与保利发展控股集团股份有限公司下属企业间 日常关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司与保利地产下属企业间日常关联交易基本情况 2019年3月11日，公司第八届董事会第三十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与保利发展控股集团股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定：（1）董事会确认2018年度公司及下属企业与保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利地产”）下属企业进行的各类日常关联交易实际发生情况为：2018年度公司及下属企业与保利地产下属企业新增持续性关联交易合同金额为人民币2,867.02万元，发生的各类关联交易金额为人民币4,190.59万元；（2）董事会同意2019年公司及下属企业与保利地产下属企业进行的各类日常关联交易预计发生情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币5,432.71万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币 5,300.76万元。 保利地产的全资子公司广州金地房地产开发有限公司持有深圳中航城发展有限公司100%股权，深圳中航城发展有限公司持有公司7.17%股权，因此保利地产及其下属企业成为公司的关联方。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审查并发表了独立意见。 本次交易事项无需提交公司股东大会审议，也不构成公司重大资产重组。 二、2019年公司与保利地产下属企业间日常关联交易预计情况 （一）预计发生情况 关联交 关联交易定 2019年新增持续 2019年度预 上年发生金 关联人 易内容 价原则 性关联交易合同 计发生金额 额（万元） 金额（万元） （万元） 物业管 根据市场价 保利地产 理费和 格协商确定 5,432.71 5,090.10 3,566.60 下属企业 水电费 工程维 根据市场价 0 210.66 623.99 保 格协商确定 合 计 5,432.71 5,300.76 4,190.59 （二）关于本次关联交易预计的说明 1、上表中“2019年新增持续性关联交易合同金额”为预计2019年度期间将 签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部 分合同可能从2019年起需持续若干年度履行完毕。 2、“2019年度预计发生金额”统计范围包括：2019年预计新增的持续性关联 交易按具体合同条款在2019年度将产生的交易金额；以前年度已签订合同且持续到 2019年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在2019年度将产生的交易金 额。 3、在2019年实际执行中，对于预计范围内且未超出预计金额的日常关联交 易，公司将不再提交董事会或者股东大会审议；对于金额较大的交易将进行详细 专项披露；对于未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交易，公 司将严格履行必要的内部决策程序，并及时准确地进行信息披露。 三、2018年度公司与保利地产下属企业间日常关联交易实际发生情况 (一)实际发生情况 实际发生 实际发 实际新增 预计新增 实际发 关联 关联交易内 实际发生 预计发生 额占同类 生额与 持续性关 持续性关 生额与 披露日期及 人 容 金额 金额(万 业务比例 预计金 联交易合 联交易合 预计金 索引 (万元) 元) （%） 额差异 同金额 同金额 额差异 （%） (万元) (万元) （%） 保利 物业管理费 3,566.60 4,498.51 1.00 -20.72%2,807.753,932.69 -28.60 2018-03-15 地产 和水电费 下属 工程 企业 维保 623.99 1,202.57 2.51 -48.11% 59.27 135.29 -56.19 2018-03-15 合计 4,190.59 4,190.59 -- -26.49%2,867.024,067.98 -29.52 -- 公司董事会对日常关联 2018年，公司预计与保利地产发生的关联交易金额与实际发生数存在差异，原因主要是部分预 交易实际发生情况与预 计存在较大差异的说明 计内将发生的业务没有实际开展。 公司对2018年度与保利地产实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司实际情 公司独立董事对日常关 况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符联交易实际发生情况与 预计存在较大差异的说 合法律、法规的规定。虽然实际发生金额与原预计金额存在差异，但该等差异的出现主要是市场客 明 观环境引起的。公司与保利地产发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司 及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 （二）关于上表中日常关联交易确认的说明： 1、交易内容说明：2018年度，公司与保利地产下属企业之间的日常关联交易 主要为公司全资子公司中航物业管理有限公司及其下属企业所提供的物业管理、工 程维保业务。 2、2018年3月14日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 与保利房地产(集团)股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》，同意 2018年公司及下属企业与保利地产下属企业预计新增持续性日常关联交易合同金 额总计人民币4,067.98万元，该年度日常关联交易预计发生金额总计人民币 5,701.08万元。结合年度关联交易预计，2018年度公司与保利地产下属企业实际发 生的主要日常关联交易均严格履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，相关内 容已在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。 四、关联方介绍 （一）公司与保利地产的关联关系图： （二）关联方介绍 1、保利地产注册地址为广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场30-33层， 法定代表人为宋广菊，注册资本为人民币1,189,226.4425万元人民币，经营范围是：房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;建筑物拆除(不含爆破作业);房屋建筑工程设计服务;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;建筑工程后期装饰、装修和清理;土石方工程服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;酒店管理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)。 2、关联关系：保利地产通过下属企业深圳中航城间接持有公司7.17%股权，因此保利地产及其下属企业是公司的关联方。 3、保利地产最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元） 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计 2017年 69,645,175 10,697,980 14,630,624 1,562,588 是 2018年9月 85,702,711 11,276,004 9,492,054 959,563 否 （三）保利地产下属企业主要关联方名单 关联方名称 股权关系 保利（江西）房地产开发有限公司 保利地产下属企业 北海科航工贸有限公司 保利地产下属企业 江苏中航地产有限公司 保利地产下属企业 九江中航城地产开发有限公司 保利地产下属企业 深圳中航城发展有限公司 保利地产下属企业 岳阳建桥投资置业有限公司 保利地产下属企业 保利（江西）房地产开发有限公司 保利地产下属企业 成都航逸科技有限公司 保利地产下属企业 赣州中航置业有限公司 保利地产下属企业 广州市航里房地产开发有限公司 保利地产下属企业 江西航都投资发展有限公司 保利地产下属企业 南昌航行投资发展有限公司 保利地产下属企业 南京航鼎房地产开发有限公司 保利地产下属企业 南京恒发房地产开发有限公司 保利地产下属企业 西安立景房地产开发有限公司 保利地产下属企业 云南航樾投资发展有限公司 保利地产下属企业 中航里城有限公司 保利地产下属企业 重庆航宏置业有限公司 保利地产下属企业 珠海天志发展置业有限公司 保利地产下属企业 晋江中航里城置业有限公司 保利地产下属企业 湖南中锴置业有限公司 保利地产下属企业 赣州中航房地产发展有限公司 保利地产下属企业 （四）履约能力分析 在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。目前公司上述各关联方生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同，并严格履行合同，保证交易的正常进行。 （五）定价政策和定价依据 公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。 （六）2019年预计发生的关联交易协议合同签署情况 2019年之前已签订协议合同的关联交易均已履行了审批程序，其中数额较大且达到信息披露标准的关联交易按规定对外披露（相关内容均已在《证券时报》和巨潮资讯网上公告）。本次预计范围内将在2019年签订协议的持续性关联交易，在《关于公司与保利发展控股集团股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》经公司董事会审议通过后，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。 （七）其他说明 经公司查询，本次关联交易各方均不存在交易主体为失信责任主体的情形。 五、公司与关联方保利地产累计发生的各类关联交易的总金额 2018年1-12月，公司与保利地产及其下属企业累计发生的各类关联交易总金额为4,190.59元。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与保利地产下属企业2018年度日常关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革审阅公司与保利地产下属企业日常关联交易的相关材料后出具了如下独立意见： 公司与保利地产下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，保证公司的经营业绩，对公司的发展是有利的。交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审议通过《关于公司与保利发展控股集团股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。 八、备查文件 （一）第八届董事会第三十八次会议决议； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告 中航善达股份有限公司 董 事 会 二○一九年三月十二日