证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2019-005 北京九强生物技术股份有限公司 第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第二个解除限售期可解除限售的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月25日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销第二期限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，决定回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的49,492股限制性股票，公司此次部分限制性股票回购注销手续于2018年11月22日完成。本次回购注销完成后，公司总股本由501,837,435股减少至501,787,943股。 公司于2019年3月12日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》，第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，11名激励对象可解除限售的限制性股票数量为259,825股，占公司股本总额的0.052%；其中，实际解除限售并可上市流通股份数量为243,917股，占公司总股本的0.049%。具体情况如下： 一、第二期限制性股票激励计划限制性股票激励计划概述 （一）限制性股票激励计划的基本情况 1、标的种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。 2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本激励计划激励对象资格的人员，共计12人，包括公司核心销售人员、核心研发人员、及其他公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。 4、授予价格：公司此次授予激励对象的限制性股票的授予价格为11.32元/股。 5、授予数量：本激励计划首次拟授予的限制性股票为93.6803万股公司股票，占本激励计划公告时公司股本总额的0.19%，本计划不设预留部分。 6、限售期安排的说明： 本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。 （二）限制性股票批准及实施情况 1、2016年12月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股 票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，监事会对上述事项发表了明确的同意意见，北京德恒律师事务所出具了相应的法律意见书。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会于2017年1月10日对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明：公司第二期限制性股票激励计划激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为公司第二期限制性股票激励计划激励对象的资格合法、有效。 2、2017年1月18日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2017年2月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划》等相关规定，公司董事会认为公司第二期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2017年 2月22日为授予日，向第二期限制性股票激励计划授予的12名激励对象授予936,803股限制性股票。 4、公司于2018年3月12日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，根据2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会决定对符合条件的12名对象授予的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售，解除限售期自2018年2月22日起的第一个交易日至2019年2月22日止的最后一个交易日，可解除限售比例为30%，可解除限售股份合计281,035股。公司董事会授权管理层具体实施本次解除限售相关事宜。 5、公司于2018年9月25日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销第二期限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，决定回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的49,492股限制性股票，回购价格为限制性股票的授予价格。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司此次部分限制性股票回购注销手续于2018年11月22日完成。本次回购注销完成后，公司总股本由501,837,435股减少至501,787,943股。 6、公司于2019年3月12日召开第三届董事会第十九次会议审 议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》，根据2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会决定对符合条件的11名对象授予的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解除限售，解除限售期自2019年2月22日起的第一个交易日至2020年2月22日止的最后一个交易日，可解除限售比例为30%，解除限售的限制性股票数量为259,825股，占公司股本总额的0.052%；其中，实际可上市流通股份数量为243,917股，占公司总股本的0.049%。公司董事会授权管理层具体实施本次解除限售相关事宜。 二、限制性股票激励计划的解除限售条件 （一）解除限售时间安排： 首次授予给激励对象的全部限制性股票限售期为12个月，自授予之日起计。限售期满后，若达到限制性股票激励计划规定的解除限售条件，首次授予的激励对象可分三期申请解除限售： 解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占限 制性股票数量比例 第一次解除限 自授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日 30% 售 起24个月内的最后一个交易日当日止 第二次解除限 自授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予 30% 售 日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三次解除限 自授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日 40% 售 起48个月内的最后一个交易日当日止 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （二）解除限售条件：在解除限售日，激励对象申请对获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 3、公司层面业绩考核条件 第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下： 解除限售安排 业绩考核目标 以2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为基 第一次解除限售 数，2016年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于20%； 以2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为基 第二次解除限售 数，2017年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于30%； 以2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为基 第三次解除限售 数，2018年净利润增长率不低于40%，营业收入增长率不低于40%。 以上“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据,“营业收入”以主营业务收入为计算依据。 限售期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在满足此前提之下，若首次授予部分第一、第二个解除限售期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解除限售；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；第三个解除限售期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 4、个人层面绩效考核 个人考核条件根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票不予解除限售，由公司统一回购注销。 三、解除限售条件完成情况说明 （一）限售期届满 根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日（2017年2月22日）起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一次解除限售的解除限售时间，激励对象可申请解除限售比例为所获限制性股票总量的30%，公司向激励对象授予的第二期限制性股票第二个限售期已于2019年2月22日届满。 （二）解除限售条件成就情况 序号 解除限售条件 完成情况 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出公司未发生前述情形，满足解除限 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 1 售条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予激励对象未发生前述情形，满足解 2 以行政处罚； 除限售条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的 情形。 公司业绩条件： （1）公司2017年归属于上市公司 （1）以2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入股东的扣除非经常性损益的净利 （50,827.43万元）为基数，2017年净利润增长率不低润为27,282.60万元，较2014年 于30%，营业收入增长率不低于30%；（以上“净利润”、增长率为33.97％；公司2017年3 “净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常营业收入为69,427.74万元，较 性损益的净利润为计算依据,“营业收入”以主营业务收2014年增长率36.60%，达到解锁 入为计算依据。） 条件。 （2）限售期内归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低（2）限制性股票激励计划首次股 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。份授予日（2017年2月22日）前 最近三个会计年度(2014年、2015 年、2016年)的平均净利润为 24,244.34万元,扣除非经常性损 益后的平均净利润为23,737.02 万元,限售期2016年度的净利润 为27,164.61万元,扣除非经常性 损益后的净利润26,729.86万元， 均高于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不为负，符合解锁 条件。 该11名激励对象在考核期内考核 4 激励对象上一年度绩效考核达标 均为合格及以上,达到解除限售条 件。 综上所述，董事会认为第二期限制性股票激励计划授予的限制性 股票第二次解除限售条件已满足，决定对11名授予对象授予的限制 性股票予以解除限售。 四、激励对象股票解除限售情况 第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除 限售期解除限售所涉及的激励对象如下（以下百分比计算结果四舍五 入，保留两位小数）： 已获授 已回购 已解除限 本次可解 本次可上 本次解 剩余未解 予限制 注销限 售限制性 除限售限 市流通股 锁数量占 除限售限 姓名 职务 性股票 制性股 股票数量 制性股票 票数量 其已获 制性股票 数量 票数量 （股） 数量（股） （股） 授限制性 数量（股） （股） （股） 股票比例 张新玲 核心销售人 132,567 0 39,770 39,770 39,770 30.00% 53,027 员 蔡华雅 研发部经理 88,378 0 26,513 26,513 26,513 30.00% 35,352 刘瑶 研发组长 79,540 0 23,862 23,862 23,862 30.00% 31,816 孙国敬 研发组长 70,702 49,492 21,210 0 0 0.00% 0 龚俊 研发组长 70,702 0 21,210 21,210 21,210 30.00% 28,282 宋占科 研发组长 70,702 0 21,210 21,210 21,210 30.00% 28,282 高爱民 研发组长 70,702 0 21,210 21,210 21,210 30.00% 28,282 张小锐 研发组长 70,702 0 21,210 21,210 21,210 30.00% 28,282 张全立 生产部经理 70,702 0 21,210 21,210 21,210 30.00% 28,282 LIMANKE 雅培合作事 70,702 0 21,210 21,210 21,210 30.00% 28,282 （李曼 业部经理 柯） 周明 副总经理 70,702 0 21,210 21,210 5,302 30.00% 28,282 蒋咏君 财务部经理 70,702 0 21,210 21,210 21,210 30.00% 28,282 助理 合计 936,803 0 281,035 259,825 243,917 - 346,451 注:董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的限售和转 让限制。本次激励计划授予的激励对象中有一名公司高级管理人员周 明，根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规 定的要求，激励对象周明先生本次解除限售21,210股股票，占公司 总股本的0.004%,其中实际可上市流通股份数量为5,302股票股，占 公司总股本的0.001%。同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关 于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 以上激励对象所持公司限制性股票解除限售后,其实际可上市流 通股份应遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》中“每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股 份不得超过其所持公司股份总数的25%”的规定,以及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律法规、相关承诺以及《公司章程》 和公司内部的有关规定。 本次限制性股票解除限售情况与已披露的《北京九强生物技术股 份有限公司第二期限制性股票激励计划》不存在差异情况。 五、本次解除限售的限制性股票上市后股本结构变动情况 （一）第二期限制性股票激励计划第二次解除限售的限制性股票 数量为259,825股，占公司股本总额的0.052%；其中，实际解除限 售并可上市流通股份数量为243,917股，占公司总股本的0.049%。 （二）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的限售和 转让限制。本次激励计划授予的激励对象中有一名公司高级管理人员 周明，根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关 规定的要求，激励对象周明先生本次解除限售21,210股股票，占公 司总股本的0.004%,其中实际可上市流通股份数量为5,302股票股， 占公司总股本的0.001%。同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所 关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 （三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况 股份性质 变动前股份数量 比例% 本次变动股份数 变动后股份数量 比例% （股） 量（股） （股） 一、限售条件流通股 172,090,164.00 34.30 -243,917.00 171,846,247.00 34.25 /非流通股 高管锁定股 170,475,062.00 33.97 15,908.00 170,490,970.00 33.98 股权激励限售股 1,615,102.00 0.32 -259,825.00 1,355,277.00 0.27 二、无限售条件流通 329,697,779.00 65.70 243,917.00 329,941,696.00 65.75 股 三、总股本 501,787,943.00 100.00 0.00 501,787,943.00 100.00 六、董事会薪酬与考核委员会核查意见 第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议核查了限制性股票 激励计划解除限售条件满足情况和激励对象名单，认为本次解除限售 激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披 露业务备忘录第8号-股权激励计划》及《北京九强生物技术股份有 限公司第二期限制性股票激励计划》等的相关规定，在考核年度内均 考核合格，且符合其他解除限售条件，本次解除限售激励对象的资格 合法、有效。不存在不能解除限售或者不得成为激励对象情形。 七、独立董事意见 经核查，公司本次解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司股权激励计划第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售期解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司依照限制性股票激励计划对符合条件的限制性股票进行解除限售。 八、监事会意见 经过对本次可解除限售激励对象名单的核查，按照《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的条件已满足。公司激励对象解除限售资格合法、有效，不存在不能解除限售或者不得成为激励对象情形，同意对符合条件的11名激励对象授予的第二期限制性股票激励计划第 一次解除限售，可解除限售比例为30%，可解除限售股份合计259,825股，占公司股本总额的0.052%；其中，实际解除限售并可上市流通股份数量为243,917股，占公司总股本的0.049%。并同意公司办理相关解除限售手续。 九、法律意见书的结论性意见 北京德恒律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划第二次解除限售的法律意见认为：本次限制性股票解除限售符合公司《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及《限制性股票激励计划》相关规定履行了对本次限制性股票解除限售的内部批准程序；本次限制性股票解除限售尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解除限售登记手续。 十、备查文件 1、北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议； 2、北京九强生物技术股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议； 3、北京九强生物技术股份有限公司独立董事《关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的的独立意见》； 4、北京德恒律师事务所《关于北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见》； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京九强生物技术股份有限公司董事会 2019年3月12日