深圳市朗科科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 大华核字[2019]000916号 大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 深圳市朗科科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 （截止2018年12月31日） 目 录 页 次 一、 内部控制鉴证报告 1-2 二、 深圳市朗科科技股份有限公司内部控制评价 1-9 报告 内部控制鉴证报告 大华核字[2019]000916号 深圳市朗科科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，鉴证了后附的深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称朗科科技公司）管理层编制的《内部控制评价报告》涉及的2018年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 一、管理层的责任 朗科科技公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及确保《内部控制评价报告》真实、完整地反映朗科科技公司2018年12月31日与财务报表相关的内部控制。 二、注册会计师的责任 我们的责任是对朗科科技公司2018年12月31日与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对朗科科技公司在所有重大方面是否保持了与财务报表相关的有效的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 四、鉴证意见 我们认为，朗科科技公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供朗科科技公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。我们同意本报告作为朗科科技公司2018年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 有 中国・北京 中国注册会计师： 二�一九年三月十二日 深圳市朗科科技股份有限公司 2018年度内部控制评价报告 深圳市朗科科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷的情况，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告报出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 1、纳入评价范围的主要单位 公司各职能管理部门、事业部、中心及控股子公司深圳市朗博科技有限公司、NetacTechnology(HongKong)Limited。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。 2、纳入评价范围的主要业务和事项 包括:治理机构、组织架构、人力资源、资金活动、资产管理、销售业务、采购管理、研究与开发、生产管理、财务报告、内部审计、合同管理、信息披露等业务。 （1）治理机构 公司严格按照《公司法》等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责、重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。公司股东大会是最高权利机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；董事会是决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；监事会是监督机构，对董事、高管人员的行为和公司的财务状况进行监督和检查，并向股东大会负责并报告工作。 公司建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）由董事会聘任和解聘。制定了总经理办公会议事规则，规范总经理行使的管理职权，保障经营管理层有效履行经营管理职责，与董事会各委员会形成良好的沟通，进一步强化公司的规范性和科学化运作。 （2）组织架构 公司建立了与业务相适应的组织管理结构，各部门有明确的管理职责和权限。建立了授权和责任分配办法，以保证各项经济业务的授权、执行、记录、监督等分别由不同的部门或个人互相牵制完成。实行扁平化的管理模式，精炼管理层次，加快信息的流转，提高决策效率与风险全面性的判断，满足、适应快速变化的市场环境要求。 组织架构图如下： 股东大会 监事会 董事会 战略、审计、提名、薪酬 董事会秘书 与考核委员会 董事会办公室 内审部 总经理 副总经理 副总经理 总经理助理 知 存 投 识 储 资 人 风 研 产 产 财 规 力 险 总 发 权 品 务 划 资 控 经 中 运 事 中 与 源 制 办 心 营 业 心 管 部 部 中 部 理 心 部 国内销售中心 产 技 国 采 物 生 品 术 国 电 直 行 商 二 产 际 销 市 商 客 控 产 行 物 IT 管 开 内 商 营 业 超 次 品 业 中 场 务 服 中 中 政 业 部 理 发 渠 销 网 销 渠 开 定 务 心 部 部 部 心 心 部 部 部 部 道 售 店 售 道 发 制 部 组 组 组 组 组 组 组 北 北 华 华 华 华 西 西 贸 采 物 资 方 方 东 中 南 南 南 北 易 购 PMC 流 材 1 2 区 区 1 2 区 区 部 部 部 部 部 区 区 区 区 （3）人力资源 公司设立人力资源部，对各项人力资源工作进行管理。建立了完善的员工管理制度，从 制度上保证公司人力资源管理的规范化进行；劳动用工方面，公司与每位员工均签署劳动合 同，依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了全体员工的合法权益；绩效考核方面， 将公司的经营目标和员工的绩效考核相结合，实现了企业与员工的共同成长；奖励和晋升方面，根据员工的突出业绩表现，及时给予奖励，对有创新，踏实肯干的员工进行重点培养和培训，作为重点选拔的管理人才对象；文化活动方面，定期与不定期的开展丰富的趣味娱乐活动，丰富员工业余生活，带动员工之间的沟通交流，增强公司的团队凝聚力。 （4）资金活动 为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限；办理货币资金的不相容岗位相分离，相关机构和人员存在相互制约关系；日常费用的开支和报销依据公司财务管理权限严格审批，按标准执行；明确现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定；加强银行预留印鉴的管理。 募集资金管理采取了专户存储管理方式，对募集资金的存放、使用、变更等情况严格按相关法律法规，以及公司制定的《募集资金管理制度》的规定执行，做到规范管理和使用。2015年4月24日所有募投项目全面终止后，使用部分资金购买保本型银行理财产品，严格执行《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》对现金管理条款的规定，同时及时披露现金管理的进展和执行情况。 （5）资产管理 公司固定资产由各归口部门负责管理。公司通过《固定资产管理制度》，对固定资产的新增、日常管理、调拨、维修保养、盘点、报废处置等相关控制程序进行了规范，涵盖了固定资产内部控制的各个方面，总体上与公司的规模和业务发展相匹配，固定资产的内部控制设计基本健全、合理。引进的资产管理系统实施条码管理，使固定资产管理工作更加细化、准确。 存货管理方面，按存货类型和价值高低，分区域存放，并专人管理。规范原材料、在产品、产成品的出入库审批流程，对存货的验收入库、领用发出、清查盘点、日常保管、退换货及呆废料处置等关键环节进行了有效的控制。 （6）销售业务 公司制定了比较完善的市场销售制度，包括市场推广的方法、权限、手段等；销售合同签订、销售发货指令、销售数量、金额的确认与控制；销售人员管理、销售业绩的考核和奖惩，销售费用管理制度，商业与价格政策等。 公司销售流程中相关岗位的员工职责明确，各级审批流程执行基本到位，合同管理和价格管理程序合理有效，销售业务记录真实，应收款管理良好。 （7）采购管理 公司对采购环节的需求申请、审批、订立合同、验收入库等基本流程进行了规范与控制，清晰描述了负责采购职能部门各岗位的工作职责及审批权限，确保了不相容职位相分离，提高了公司采购业务的准确性和可控性。财务中心按照公司的采购流程、付款流程及操作指南，按照不同的授权范围，经过必要的审核流程后办理付款。 上述制度与程序覆盖了采购业务的主要环节，与公司的规模和业务发展相匹配，有效降低了采购成本，避免了采购舞弊现象的滋生，增强公司的市场应变能力和竞争能力。 （8）研究与开发 公司的新产品研发、产品技术支持由研发中心统一管理。为了加强产品研发过程的有效规划和实施控制，确保研发投入的安全完整，最大限度利用公司资源，公司规范了研发项目管理的流程，对研发项目的立项、项目任务的执行、监督与变更、项目的结束验收等关键环节的工作流程做出了规定，形成书面研发记录，按项目文件归类和保管。 （9）生产管理 公司对生产作业、安全生产、生产检查等制定了管理办法，以达到安全生产的目的。公司未出现停工、误工、重大事故等，生产有条不紊，公司严格按照质量标准生产，产品未出现重大质量问题。 为保证产品品质管理制度的推行，并能提前发现异常，迅速处理改善，确保产品品质符合管理及市场需要，公司制订了质量检验规范，研发中心确定生产全过程的工艺参数和生产过程控制的关键质量检查点，生产中心按照要求执行与把关。 （10）财务报告 公司财务中心直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。 （11）内部审计 公司董事会下设审计委员会，设立了直接对董事会审计委员会负责的内审部，配备了专职审计人员。公司内审部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的领导下，依法独立开展内部审计，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内审部负责对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，并在董事会审计委员会的指导下独立开展审计工作，出具相关审计报告。 （12）合同管理 为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，公司法务中心负责对外合同范本起草工作，以及非版本合同条款的审核，如合同的主体、形式与内容、纠纷的调解、仲裁和诉讼等各环节。财务中心负责对合同实施执行管理、保管、建档。 （13）信息披露 公司制定了《信息披露管理制度》，明确了公司股东、董事、监事、高级管理人员等对于信息披露的职责，明确了董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责处理公司信息披露事务；董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，规范了公司信息披露的流程、内容和时限。公司做到了未经董事长（或董事会秘书）批准，任何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未公开信息。同时，在披露定期报告或者重大事项前，董事会办公室通过公司内部邮件、公告通知等方式告知或提示员工相关注意事项，加强了对内幕信息保密的管理工作。 （14）子公司管理 根据公司修订后的《控股子公司管理制度》，对控股子公司主要从组织、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行指导和监督。公司财务部门对控股子公司的会计核算和财务管理实施监督与指导；内审部对控股子公司的内部管理经营状况进行监督与审计。控股子公司与公司保持共同的经营理念、经营战略，形成了既符合控股子公司实际情况，又与公司保持一体化的管理模式。其中子公司NetacTechnology(HongKong)Limited制定了《业务动态管理办法》，进一步细化采购业务、销售业务、资金收付、存货等管理流程，各相关部门严格遵守并有效执行。 （15）关联交易 根据《公司法》等的有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》。公司2018年度未发生关联交易。 3、内部控制重点关注的高风险领域 重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市场风险、投资风险、供应链风险、质量风险、安全生产风险、人力资源风险、技术风险。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 以2018年度合并财务报表数据为基准，确定上市公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准： 重大缺陷：错报≥税前利润的5% 重要缺陷：税前利润的2%≤错报＜税前利润的5% 一般缺陷：错报＜税前利润的2% （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： A、重大缺陷的认定标准： 董事、监事和高级管理人员舞弊； 更正已经公布的财务报表； 注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； 审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 B、重要缺陷的认定标准 注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； 审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。 C、一般缺陷的认定标准 注册会计师发现当期财务报告存在小额错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； 审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 重大缺陷：直接损失金额�资产总额的0.5% 重要缺陷：资产总额的0.2%�直接损失金额≤资产总额的0.5% 一般缺陷：直接损失金额≤资产总额的0.2% （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： A、重大缺陷的认定标准 公司经营活动严重违反国家法律、行政法规和规范性文件； 控制环境无效，未按相关规定履行内部重大事项决策程序； 中高级管理人员和高级技术人员严重流失； 媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害； 涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效； 信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责； 内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。 B、重要缺陷的认定标准： 违反国家法律法规受到轻微处罚； 关键岗位业务人员流失严重； 媒体出现负面新闻，波及局部区域； 重要业务制度控制或系统存在缺陷； 内部控制重要缺陷未得到整改。 C、一般缺陷的认定标准： 违反企业内部规章，但未形成损失； 一般岗位业务人员流失严重； 媒体出现负面新闻，但影响不大； 一般业务制度或系统存在缺陷； 内部控制一般缺陷未得到整改。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。 公司已建立健全了内部控制制度，保证了公司经营活动的健康运行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。本年度公司经营的产品线应外部市场的消费需求有增有缓的变化调整，业务管理流程未有大变化，面对新市场格局的重塑，经营层也在不断完善内部的不足。 1、在控好关键性的经营风险点前提下，进一步整合加快管理决策效率，以适应复杂多变的市场需求变化。 2、有序地扩大与上游厂商的合作，降低成本、控制质量、保证供应链的连续性和经济性等问题。 3、调研市场需求，调整产品结构，研究与引进相关技术与项目，确保公司的产品竞争力。 4、经济形势下行压力下，整合和利用好公司平台资源优势，重塑行业产品定位。 5、已建立与落实成本费用管理责任制，但在分析盈亏原因，如何深入有效管控，评价合理性等还在摸索中。 深圳市朗科科技股份有限公司 董事会 2019年3月12日