证券代码：300208 证券简称：青岛中程 公告编号：2019-012 青岛中资中程集团股份有限公司 关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“青岛中程”或“公司”）为了拓展公司业务发展链条，有效推动公司外延式发展，加快公司整体战略目标的实现，拟与河南远海滨江恒顺股权投资基金（有限合伙）、全资子公司青岛中资中程进出口有限公司，共同投资设立扬州远海滨江中程供应链有限公司（暂定名，具体以工商局核准为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币41,470万元，公司拟以自有资金出资1,350万元整，占合资公司3.255%的股份。 （二）本次对外投资事项构成了关联交易，该事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，本次对外投资金额在董事决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。 （三）本次对外投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易的基本情况： （一）关联关系或其他利益关系说明 公司是河南远海滨江恒顺股权投资基金（有限合伙）的合伙人之一，出资比例为29.985%；河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）亦为河南远海滨江恒顺股权投资基金（有限合伙）的合伙人之一，出资比例为49.975%，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“城投集团”）为公司的实际控制方，城投集团为河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）出资比例50%的有限合伙人，公司与河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）构成关联关系，因此河南远海滨江恒顺股权投资基金（有限合伙）为公司的联营企业。根据《企 业会计准则第36号―关联方披露》的规定，河南远海滨江恒顺股权投资基金（有限合伙）构成公司的关联方，本次对外投资构成关联交易，但不会导致同业竞争。 （二）交易各方的基本情况 1、关联方：河南远海滨江恒顺股权投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码 91410100MA4649KJ9D 企业类型 合伙企业 合伙期限 2018年12月05日至2023年11月27日 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批 经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-7 注册地址 室 河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）49.975% 合伙人信息 青岛中资中程集团股份有限公司29.985% 扬州市江都区新区实业有限公司19.99% 河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司0.05% 河南远海滨江恒顺股权投资基金（有限合伙）已完成了工商设立登记并根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案登记手续，备案编码：SEY144。 主要财务指标：新设公司，暂无季度财务指标。 2、青岛中资中程进出口有限公司 法定代表人 王淑红 注册资本 1000万元人民币 统一社会信用代码 91370214334099784C 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 营业期限 2015-04-29至无固定期限 销售:机械设备、五金交电、电子产品及元器件、建筑材料、 经营范围 焦炭、煤炭(除专控)、石油制品(不含危险化学品)、化工原 料及产品(不含危险化学品)、燃料油(仅限重油、渣油)、棕 榈油、有色金属、矿产品(除专控)、办公用品、文化用品、 汽摩配件、电器设备配件、环保设备;货物进出口、代理进 出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)。 注册地址 山东省青岛市城阳区流亭街道空港产业聚集区 股权结构：青岛中资中程集团股份有限公司持股100%。 三、投资合资公司的基本情况 （一）出资方式：各方均以自有资金方式出资，注册资金将根据合资公司发展计划和实际业务开展的需要分批到位。 （二）拟投资设立合资公司的情况 公司名称：扬州远海滨江中程供应链有限公司（最终名称以工商登记核准为准）； 注册地点：扬州市江都区 注册资本：41,470万元人民币； 经营范围：国际、国内货物运输代理，供应链管理，自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，船舶物料、备件供应，船舶淡水、润滑油供应，汽车经营（含小轿车），船舶修造领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，销售机电设备，仪器仪表，金属材料，钢材，矿产品，食用农产品，石材，木材，金属制品，橡胶制品，日用百货，燃料油，纸制品，成品油经营，煤炭经营，批发化工产品（除化学危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资、担保、代客理财等金融业务）；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构：青岛中程以自有资金出资1,350万元，占合资公司3.255%的股份；河南远海滨江恒顺股权投资基金（有限合伙）出资40,000万元，占合资公司96.455%的股份；青岛中程全资子公司青岛中资中程进出口有限公司出资120万元，占合资公司0.29%的股份。 法人治理结构：公司设立董事会，由五名董事组成。董事候选人由各股东推荐并经股东会选举后产生。股东河南远海滨江恒顺股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司推荐三人，股东青岛中程推荐两人。 董事长为公司的法定代表人。 公司设总经理一名，设副总经理一至两名，由董事会聘任。 以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。 四、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响 1、对外投资的目的 公司本次参与供应链公司，旨在进一步拓展公司业务发展链条、有效推动公司外延式发展，以加快公司整体战略目标的实现。 2、存在的风险 本次投资可能存在的风险如下： （1）合资企业不能成功设立的风险； （2）各出资方未能按约定出资到位的风险； （3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响而导致的不能实现预期效益的风险等。 3、对公司产生的影响 合资公司的设立有助于深化各方合作、促进优势资源共享整合，对公司主营业务持续、稳健的发展及外延式拓展的顺利实施均有较强的促进作用，有利于公司实现产业整合升级、完善战略布局。 公司本次对外投资将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响。 五、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 六、独立董事意见 （一）独立董事的事前认可意见 我们认为：公司及全资子公司青岛中资中程进出口有限公司拟以自有资金与 河南远海滨江恒顺股权投资基金（有限合伙）共同投资设立合资公司,该对外投资事项的顺利实施将有利于加快推进公司业务领域的开拓，贯通公司全产业链的业务，实现公司持续、健康、稳定的发展，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。 作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司第三届董事会第十六次会议审议。 （二）独立董事的独立意见 我们认为：公司及全资子公司青岛中资中程进出口有限公司拟以自有资金与河南远海滨江恒顺股权投资基金（有限合伙）共同投资设立合资公司，构成了关联交易。本次对外投资的顺利实施将有利于公司加快推进公司业务领域的开拓，实现公司持续、健康、稳定的发展。该投资事项符合公司的发展战略，且已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意该投资事项。 七、备查文件 （一）《第三届董事会第十六次会议决议》； （二）独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见； （三）独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。 青岛中资中程集团股份有限公司 董事会 二零一九年三月十二日