证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2019-011 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 关于公司关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、关联交易概述 为解决宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）子公司生产经营场地不足的问题，公司拟向控股股东怡诺鲍斯集团有限公司的控股子公司宁波远大成立科技股份有限公司（以下简称“远大成立”）租赁部分现有车间及附属办公用房，合计面积不超过15,000平方米，租金9元/平方米/月；同时，远大成立尚有16,000平方米的闲置土地，拟根据公司子公司的要求单独设计建设适用于公司子公司生产经营所需的厂房，公司子公司预先支付定金，定金不超过3,000万元人民币，作为本次特定用途厂房建设的定金，待厂房建成后以租赁的形式，将新建特定厂房租赁给公司子公司，公司子公司支付的定金转为押金，押金于租赁期结束后退还，由于子公司支付了押金，遂这部分生产车间的租赁费较市场同期优惠30%，租金按照6.3元/平方米/月收取。 由于远大成立系公司控股股东怡诺鲍斯集团有限公司的控股子公司，远大成立为公司关联方，本次交易构成关联交易。 公司于2019年3月12日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司关联交易的议案》，同时，董事会授权公司各子公司总经理负责与远大成立在董事会、股东大会审议通过的范围内签署租赁协议等相关的具体事宜。公司关联董事陈金岳先生、陈立坤先生回避表决，独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成 重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。 二、关联方基本情况 公司名称 宁波远大成立科技股份有限公司 统一社会信用代码/注册号 9133020077234556X0 类型 股份有限公司（非上市） 注册资本 7500万元人民币 法定代表人 陈立坤 成立日期 2005年05月26日 注册地 宁波市奉化区西坞工业园区 股东构成及控制情况 怡诺鲍斯集团有限公司持股93.33%；宁波怡诺投资管理有 限公司持股6.67% 手机及电子产品零部件，新型光电子器件、新型机电元件的 研究、开发、制造、加工；有色金属复合材料、新型合金材 料生产；精密冲压模具、非金属制品模具、电子专用工模具 经营范围 设计、制造；金属制品、机械设备及配件、汽车零配件、运 动器材、民用飞机零部件、医疗器械的研究、制造；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止 进出口的商品和技术除外，不含进口商品分销业务。 三、关联交易标的基本情况 公司本次拟租赁远大成立的现有车间及办公附属用房，约15,000平方米；同时，远大成立尚有16,000平方米的闲置土地，拟根据公司子公司的要求单独设计建设适用于公司子公司生产经营所需的厂房，待厂房建成后以租赁的形式，将新建特定厂房租赁给公司子公司，用途为生产经营所需。 四、交易的定价政策及定价依据 现有车间及附属办公用房，租金9元/平方米/月；租金的定价根据区域周边同类厂区市场租赁价格协商确定。 新建特定生产车间租赁给公司子公司，由于子公司支付了押金，遂这部分生产车间的租赁费较市场同期优惠30%，租金按照6.3元/平方米/月收取。 五、交易协议的主要内容 （一）租赁期限 租赁期10年，自公司子公司与远大成立签署租赁协议之日起10年。 （二）租金及其支付 1、免租期：装修免租期6个月 2、租赁单价及金额： （1）部分现有车间及附属办公用房，合计面积不超过15,000平方米，租金9元/平方米/月； （2）远大成立尚有16,000平方米的闲置土地，拟根据公司子公司的要求单独设计建设适用于公司子公司生产经营所需的厂房，公司子公司预先支付定金，定金不超过3,000万元人民币，作为本次特定用途生产车间建设的定金，待生产车间建成后以租赁的形式，将新建特定生产车间租赁给公司子公司，公司子公司支付的定金转为押金，押金于租赁期结束后退还，由于子公司支付了押金，遂这部分生产车间的租赁费较市场同期优惠30%，租金按照6.3元/平方米/月收取。 3、租金的支付：租赁费每半年支付一次； （三）合同生效条件：合同自双方加盖公章后生效。 （四）交付状态： （1）部分现有车间及附属办公用房，合计面积不超过15,000平方米，可随时交付使用，具体以各子公司与远大成立签署的租赁协议为准。 （2）远大成立尚有13,000平方米的闲置土地，拟根据公司子公司的要求单独设计建设适用于公司子公司生产经营所需的生产车间，预计建设期1年，待生产车间建成后交付使用。 六、交易目的和对上市公司的影响 目前，公司子公司生产经营场地严重不足，无法满足现有的日常经营及未来的发展所需；公司本次租赁主要是为了满足子公司未来经营发展的需要，解决子公司生产经营场地的实际需求，符合公司长远的发展目标。此次租赁房产的资金为子公司自筹资金，对公司日常经营的现金流转、财务状况不会产生重大影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年年初至本次交易披露日，公司与远大成立未发生除本次交易以外的其他应披露的关联交易事项。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，同意将上述关联交易的议案提交公司第三届董事会第二十三次会议予以审议。 公司独立董事就本次关联交易事项发表了明确同意的独立意见： 为解决宁波鲍斯能源装备股份有限公司子公司生产经营场地不足的问题，公司拟从关联方远大成立租赁生产经营所需的生产车间及附属办公用房，遵循了市场公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。 公司董事陈金岳、陈立坤因与远大成立存在关联关系，对本议案回避表决，董事会关于本议案的表决程序和结果合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关规定。根据有关规定，同意将此议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 九、备查文件 1.董事会决议； 2.独立董事的事前认可意见和独立意见； 3.租赁合同； 宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会 2019年3月13日