证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2019-021 深南电路股份有限公司 关于向中国航空技术深圳有限公司借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于向中国航空技术深圳有限公司借款暨关联交易的议案》，同意公司向中国航空技术深圳有限公司借款不超过人民币5亿元，借款期限不超过1年，借款年化利率不超过基准利率4.35%，预计将产生的利息总额不超过2,175万元。公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，该议案获其余三名非关联董事全票表决通过。 中国航空技术深圳有限公司是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 关联方名称：中国航空技术深圳有限公司 统一社会信用代码：91440300190340363K 类型：其他有限责任公司 法定代表人：由镭 住所：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908 注册资本：100,000万元 成立日期：1982年12月1日 股东情况：中国航空技术国际控股有限公司持有中国航空技术深圳有限公司100%的股份。 经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 财务状况：截止2018年9月30日，中国航空技术深圳有限公司总资产159.07亿元，净资产49.70亿元，营业收入588.37亿元，净利润21.22亿元，上述财务数据未经审计。 （二）与上市公司的关联关系 中国航空技术深圳有限公司是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 三、交易的定价政策及定价依据 本次关联借款利率参照中国人民银行同期同类贷款市场利率确定。 四、交易协议的主要内容 根据双方约定，深南电路拟向中国航空技术深圳有限公司借款不超过人民币5亿元，借款期限不超过1年，借款利率不超过基准利率4.35%（利息总额不超过2,175万元/年），该笔借款主要用于补充公司流动资金，具体借款协议将根据公司需求，实际发生时签订。 五、关联交易目的及对公司的影响 公司与中国航空技术深圳有限公司发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易价格公允、公开、公平、合理，有利于满足公司生产经营情况需要，提升公司资金运营效率，不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响。 六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年1月1日至本公告披露日，公司与关联方中国航空技术深圳有限公司累计发生关联交易的金额为360万元（其中日常关联交易283万元；向关联方借款7,500万元，所产生的利息总额为77万元）。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 经核查，公司本次向关联方中国航空技术深圳有限公司借款是出于日常经营所需，有利于降低公司的资金使用成本，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，关联董事应回避表决此议案。我们同意公司将该事项提交公司董事会审议。 2、独立意见 本次关联交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事杨之诚、汪名川、付德斌、王波、肖章林、周进群回避表决了本议案，本次董事会会议的召集、召开和表决程序合法有效。本次关联交易借款利率不超过基准利率 4.35%，定价公允、合理。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司与向中国航空技术深圳有限公司借款不超过5亿元人民币。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：深南电路本次拟向关联方中国航空技术深圳有限公司借款事项系公司出于日常经营所需，有利于降低公司的资金使用成本，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本次关联交易的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次向关联方借款暨关联交易事项无异议 九、备查文件 1、公司第二届董事会第十一次会议决议； 2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的专项说明及独立意见； 4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款暨关联交易的核查意见。 特此公告。 深南电路股份有限公司 董事会 二�一九年三月十二日