城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年3月11日 2.会议召开地点：北京市朝阳区西大望路1号温特莱中心B座809室会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长吴则飞 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 公司股东及股东授权委托代表出席了会议,同时,董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议,会议召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》以及《城市纵横(上海)文化传媒股份有限公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共25人，持有表决权的股份总数60,000,000股，占公司有表决权股份总数的100%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案》 1.议案内容： 公司根据全国股转系统的要求编制的《城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司 2.议案表决结果： 同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 （二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 公司董事会对公司2018年严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责进行了回顾、总结。 2.议案表决结果： 同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 （三）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 1.议案内容： 公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，勤勉、诚实地履行职能，对依法独立行使监督职权，保障公司规范运作，维护公司和股东利益等方面所做工作进行了总结和汇报。 2.议案表决结果： 同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 （四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》1.议案内容： 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定编制的《公司2018年度财务决算报告》、《公司2019年度财务预算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 （五）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 1.议案内容： 公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2.议案表决结果： 同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 （六）审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度 审计机构的议案》 1.议案内容： 公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期1年。 同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 （七）审议通过《关于在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交 易所创业板上市的议案》 1.议案内容： （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。 表决结果：同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （2）发行股票每股面值：人民币1.00元。 表决结果：同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （3）发行数量：本次拟发行不超过2000万股，发行后公司股本总数不超过8000万股，本次拟公开发行股票数量不超过发行后公司股本总数的25%（以中国证券监督管理委员会的核准为准），本次发行全部为新股发行，并由股东大会授权董事会根据发行市场情况和本次投资项目资金需求量等具体情况与主承销商协商确定最终发行数量。 表决结果：同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （4）发行对象：符合深圳证券交易所投资者适当性管理规定，在深圳证券交易所开设A股股东账户的中华人民共和国境内自然人、法人投资者及其他组织机构（中国法律、法规禁止者除外）。 表决结果：同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%； 大会有表决权股份总数的0%。 （5）发行价格及定价原则：由发行人与保荐机构自主协商直接定价确定发行价格或届时通过中国证券监督管理委员会认可的其他方式确定发行价格。 表决结果：同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （6）发行方式：网上向投资者定价发行的方式，或中国证监会认可的其他方式；最终的发行方式由股东大会授权董事会，根据中国证监会的相关规定确定。 表决结果：同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （7）拟上市地点和板块：深圳证券交易所创业板，以监管部门核准为准。 表决结果：同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （8）承销方式：余额包销。 表决结果：同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （9）承担费用：公司承担本次发行的保荐费及承销费、审计费及验资费用、律师费、发行上市及登记手续费用等与本次发行上市相关的所有费用。 表决结果：同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （10）本次发行决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。若决议有效期届满时，发行人已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，股东大会授权董事会决议适当延长有效期。 表决结果：同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%； 大会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 （八）审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》 1.议案内容： 同意提请公司2018年年度股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜，具体内容如下： （1）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜； （2）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次发行上市方案进行调整（包括有关法律法规发生变化或者监管部门对于首次公开发行股票并上市有新的规定或政策时，授权董事会根据新规定、政策对本次发行上市方案进行相应的调整）； （3）制定、签署、执行、修改、补充和递交与本次发行相关的协议、合同或其他必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、反馈意见的答复、上市协议和各种公告文件，以及证券监管部门、证券交易所要求公司出具的与本次发行有关的各种说明与承诺等； （4）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府主管部门、证券监管部门、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； （5）根据政府主管部门、证券监管部门的意见或要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案； （6）决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署本次发行的保荐协议、承销协议等专业服务协议并决定其专业服务费用，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行方案的具体细节；（7）在本次发行完成后，办理本次公开发行股份在深圳证券交易所上市流通相关事宜； 核准后，根据核准和发行的具体情况完善《城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司章程（草案）》的相关条款，并办理工商资本变更登记事宜； （9）办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜； （10）同意董事会授权董事长办理上述与公司本次发行上市有关具体事宜，并代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报； 以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 2.议案表决结果： 同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 （九）审议通过《关于首次公开发行摊薄即期回报的填补措施的议案》 1.议案内容： 首次公开发行摊薄即期回报的填补措施。 2.议案表决结果： 同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 （十）审议通过《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》 1.议案内容： 同意本公司自成立之日起至公司股票首次公开发行前的滚存未分配利润由首次公开发行后的所有新老股东按其各自持股比例共同享有。 2.议案表决结果： 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 （十一）审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》 1.议案内容： 同意公司本次公开发行股票募集资金用于以下3个投资项目，分别为小区宝升级项目、一线城市电梯媒体资源采购项目和二线城市电梯媒体资源采购项目，项目投资总金额约人民币44,102.53万元，拟使用募集资金为约人民币32,270.00万元。 2.议案表决结果： 同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 （十二）审议通过《关于同意对外报出 的议案》 1.议案内容： 公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告。 2.议案表决结果： 同意股数60,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 （一）律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所 （二）律师姓名：朱望颖、田明子 （三）结论性意见 城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》以及《城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的会议决议合法有效。 四、备查文件目录 （一）《城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司2018年年度股东大会会议决议及记录》（二）《关于城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》 城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司 董事会 2019年3月13日