金杯汽车股份有限公司 募集资金管理办法 第一章总则 第一条为了规范金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件，以及《金杯汽车股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条募集资金是指本公司依法定程序提出申请，经中国证券监督管理委员会核准，以公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括本公司实施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分的资金。 第三条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全。在公开募集前，应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。 第四条公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金投向符合募集说明书承诺或股东大会批准的用途，检查投资项目的进度、效果是否达到募集说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存 放和使用是否与公司信息披露相一致。 第二章募集资金专户存储 第五条募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监督的原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。 第六条募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容： (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中； (二)商业银行应当每月向公司出具专户对账单，并抄送保荐人； (三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐人； (四)保荐人可以随时到商业银行查询专户资料； (五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在全部协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具专户对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第三章募集资金使用 第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： (一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； (三)将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； (四)违反募集资金管理规定的其他行为。 第十一条公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。 第十二条募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。 第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的； (三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。 第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十七条公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。 第十八条暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： (一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 第十九条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四)投资产品的收益分配方式、投资范围和安全性； (五)独立董事、监事会、保荐人出具的意见。 第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，并应当符合以下条件： (一)不得变相改变募集资金用途； (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行； (三)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； (四)单次补充流动资金时间不得超过12个月； (五)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第二十一条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募集资金投资项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。 第二十二条募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第二十三条公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照《上市规则》的要求履行信息披露义务。 公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的(含本数)，除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 第二十四条公司使用超募资金，应当根据公司实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目(包括收购资产等)或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。 第二十五条公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。 第二十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，原则上应当投资于主营业务，并依照本办法第二十九条至第三十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。 第二十七条公司超募资金可用于偿还银行贷款或者永久性补充流动资金，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流 动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款(包括为他人提供财务资助)及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并对外披露。 第二十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券并公告下列内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； (四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见 第四章募集资金投向变更 第二十九条公司应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。 第三十条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。 第三十一条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十二条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： (一)原项目基本情况及变更的具体原因； (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三)新项目的投资计划； (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (七)上海证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第三十三条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： (一)对外转让或置换募投项目的具体原因； (二)已使用募集资金投资该项目的金额； (三)该项目完工程度和实现效益； (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)； (五)转让或置换的定价依据及相关收益； (六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (八)上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章募集资金管理与监督 第三十五条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款 规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十六条董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 第三十七条保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容： (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况； (二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)； (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)； (五)超募资金的使用情况(如适用)；(六)募集资金投向变更的情况(如适用)；(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； (八)上海证券交易所要求的其他内容。 第三十八条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中 披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第三十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。 该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。 第四十条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到前款鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第六章附则 第四十一条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第四十二条本办法由股东大会审议通过后实施，修改时亦相同。 第四十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 第四十四条本办法由公司董事会负责制定并解释。