证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-016 梅花生物科技集团股份有限公司关于 2019年度日常关联交易预计的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否 此项关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖。 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2019年3月13日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》，公司向参股公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2019年1月至2019年12月，预计交易金额约10,000万元左右。 独立董事对上述关联交易事项事前予以认可：该项日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，同意提交董事会审议。该项关联交易2019年预计10,000万元左右，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。 董事会审计委员会认为，公司与关联方在2019年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，将严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，并将给双方带来经济效益，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。 （二）公司2018年度日常关联交易的预计和执行情况 关联交易 2018年预计金额 2018年实际 预计金额与实际发生金额差异 类别 关联人 （万元） 发生金额 较大的原因 （万元） 向关联人 通辽德胜处于试生产阶段，生 销售产品、 产的腺嘌呤等产品，需通过相 采购原材 通辽德胜 12,000 4,234.37 关认证后方能获得关键客户的 料等 认可，因认证时间延后，影响 全年销售 （三）公司2019年度日常关联交易预计金额和类别 2019年预计 本年年初至披露日与 上年实际 关联交 关联 金额 关联人累计已发生的 发生金额 本次预计金额与上年实际发 易类别 人 （万元） 交易金额 （万元） 生金额差异较大的原因 （万元） 向关联 通辽德胜目前生产经营稳定， 人销售 通辽 认证工作已完成，根据通辽德 产品、采 德胜 10,000 40.32 4,234.37 胜的生产规模预计2019年关 购原材 联交易额约10,000万元左右 料等 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍 企业名称：通辽德胜生物科技有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇通辽梅花院内 法定代表人：苏华强 注册资本：人民币贰仟万元 成立日期：2017年7月4日 经营范围：腺嘌呤系列产品的研发、生产、销售；从事货物和技术进出口业 务。 截止到2018年12月31日，通辽德胜总资产为3,485.51万元，净资产为 1,926.62万元，2018年度营业收入为3,949.36万元，净利润为-76.43万元。 （二）关联关系 通辽德胜由公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（以下简称“通辽梅 花”）和洛阳德胜生物科技股份有限公司合资设立。其中通辽梅花持股49%，通 辽德胜为公司参股公司，公司的关联自然人担任通辽德胜董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条规定，通辽德胜为公司关联法人，公司和通辽德胜的交易构成关联交易。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 公司或通辽梅花向通辽德胜销售腺苷、采购原材料等。 （二）关联交易定价政策 有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。公司与关联方直接发生的各项日常关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。 四、交易目的及对上市公司的影响 公司与通辽德胜的关联交易属正常生产经营需要，且两家公司具有地理位置上的便利优势，可降低运输成本，能增加双方的经济效益。 上述关联交易严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，公司主要业务不会对关联方形成依赖。 五、备查文件 1.第八届董事会第二十六次会议决议 2.独立董事关于董事会审议的相关事项的专项说明和独立意见 特此公告。 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 二○一九年三月十三日