浙江万里扬股份有限公司 董事会议事规则 （2019年3月修订） 第一章 总则 第一条 为规范浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》及公司章程的有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设决策机构，行使公司章程及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。 第三条 董事会享有公司章程规定的职权，并享有股东大会另行赋予的职权。 第四条 董事会由9名董事组成。 第五条 董事会设董事长一人，并由董事长担任董事会会议主席。董事长应当由公司董事担任，并以全体董事的过半数产生和罢免。 第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第七条 董事、董事长任期均为三年，任期届满可连选连任。任期届满前股东大会可以 解除董事职务。 上述人员任期从股东大会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。 第八条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二章 董事 第九条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。 第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行公司章程规定的董事义务。 第十一条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组织的各项活 动。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十二条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。 第三章 董事会会议 第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第十四条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可按董事留存于公司的电话、 传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 召集通知应记载会议时间、地点和主要议题。临时会议，如内容单一、明确可以用通讯方式举行。 第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十七条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十九条 董事会召开临时会议，需在三日前通知董事，如有本规则规定的情形，董事 长不能履行职责时，由副董事长召集、主持临时董事会；副董事长不履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。 第二十条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十六条 董事会会议应接受监事会监督，公司监事可列席董事会议。董事会会议主席认为必要时，可以邀请公司顾问及其他公司职员出席会议并发言。 第四章 决议事项 第二十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因章程第3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、财务负责人、董事会办公室主任；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）对金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内的关联交易累计金额）低于3000万元，或虽然超过3000万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易作出决议，超过限额的提交股东大会批准。董事会审查决定关联交易事项时，应依照公司章程、关联交易制度、本规则规定的程序进行。 （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 本条第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十八条 在董事会闭会期间，对于以下投资，董事会授权董事长在听取总裁班子成员意见的前提下，做出决定并向下一次董事会报告决定情况。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下（不含本数）； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下（不含本数）； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下（不含本数）； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下（不含本数）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十九条 董事长应就下列重要事项，每六个月向董事会议报告一次，有紧急情况时，可随时报告： （一）生产经营情况； （二）资产情况； （三）新产品、新技术开发情况； （四）财务状况； （五）重要职员变动情况； （六）环保、安全情况； （七）重大法律问题处理情况； （八）公司高级管理人员因公出国情况。 第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十二条 除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相 关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议。董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议。公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东大会审议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十四条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十六条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十九条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以 后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五章 会议记录 第四十三条 董事会会议有会议记录。每次会议结束，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司保存。 第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司造成损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第六章 附则 第四十六条 本规则是公司章程关于董事会职责的细则。本规则未列明事项，以公司章程为准。 第四十七条 本规则如与国家法律、法规、规范性文件或公司章程及公司新制定的制度有冲突，以国家法律、法规、规范性文件、公司章程及新制定的制度为准。 第四十八条 本规则由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效。 第四十九条 本规则解释权属于公司董事会。 浙江万里扬股份有限公司 2019年3月