股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-021 桐昆集团股份有限公司 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度预计日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2018年度日常关联交易实际发生金额超过了公司经审计的2017年度净资产的5%，需提交股东大会审议。《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，因公司2019年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2018年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。 2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。 3、日常关联交易并不存在任何附加条件。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2019年3月12日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》。 在审议上述两议案过程中，公司6名关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈 士南、陈蕾、钟玉庆均回避表决，5名非关联董事一致通过。 公司4名独立董事在事前审核了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况确认的议案》和《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，对2018年度日常关联交易实际执行情况和2019年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了沟通，一致认为：公司2018年度实际发生的日常关联交易及对2019年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常关联交易的进行。 《关于公司2018年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2018年度日常关联交易实际发生金额超过了公司经审计的2017年度净资产的5%，需提交股东大会审议。相关关联股东将回避表决。 《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，因公司2019年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2018年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。 （二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易 2018年预计 2018年实际发 预计金额与实际发 类别 关联人 金额 生金额 生金额差异较大的 原因 桐乡市佑润包装材 23,000 24,533.94 料有限公司 桐乡市佑昌包装材 41,795 45,446.42 料有限公司 向关联方购 浙江磊鑫实业股份 28,850 20,260.23 买商品或服 有限公司 务 浙江华鹰风电设备 4,020 3,406.51 有限公司 桐乡珠力高分子材 5,201 5,563.56 料科技有限公司 智成企业有限公司 28,000 20,806.44 浙江佑通物流有限 10,000 19,299.85 新项目投产后运输 公司 业务量增大较多 小计 140,866 139,316.95 桐乡市佑润包装材 0 0 料有限公司 桐乡市佑昌包装材 2,920 2,935.69 料有限公司 桐乡珠力高分子材 因业务量增大，珠 料科技有限公司 86 201.3 力公司购买切片较 多 向关联方销 浙江华鹰风电设备 5 20.84 售商品 有限公司 智成企业有限公司 0 0 浙江佑丰新材料股 0 8.2 份有限公司 桐乡市佑泰新材料 144 142.26 有限公司 浙江佑通物流有限 0 0 公司 小计 3,155 3308.29 嘉兴盛隆投资股份 0 0 有限公司 浙江桐昆控股集团 0 0 有限公司 向关联方提 桐乡市佑润包装材 0 0 供房屋及建 料有限公司 筑物出租、设 浙江华鹰风电设备 38 28.76 备出租 有限公司 桐乡珠力高分子材 38 43.23 料科技有限公司 桐乡市佑昌包装材 35 123.48 含设备租金51.72 料有限公司 万元 小计 111 195.47 向关联方租 桐乡市佑昌包装材 用房屋及设 料有限公司 768 853.58 备 关联方资产 浙江华鹰风电设备 0 68.47 转让 有限公司 合计 144,900 143,742.76 （三）2019年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联交易 关联人 2019年 2018年实际 关联交易内容 类别 预计金额 发生金额 桐乡市佑润包装材料 33000 24,533.94 购买木架子、旧泡 有限公司 沫板等 桐乡市佑昌包装材料 购买泡沫板、纸 有限公司 51350 45,446.42 箱、木架子、蒸汽 等 浙江磊鑫实业股份有 19000 20,260.23 购买二氧化钛、 限公司 PTA、助剂等 浙江华鹰风电设备有 5640 3,406.51 购买铝垫滤网、机 限公司 加工件、滤芯等 向关联方桐乡珠力高分子材料 6660 5,563.56 购买色母粒等 购买商品科技有限公司 或服务 智成企业有限公司 0 20,806.44 购买PTA、PX等 浙江佑通物流有限公 32130 19,299.85 购买货运服务 司 桐乡市佑泰新材料有 0 0 限公司 浙江佑丰新材料股份 0 0 有限公司 嘉兴市众安危险品航 1000 0 购买货运服务 运有限公司 小计 148780 139,316.95 桐乡市佑润包装材料 0 0 有限公司 桐乡市佑昌包装材料 销售废木架、旧泡 有限公司 5331 2,935.69 沫板、废料袋、蒸 汽、电力等 桐乡珠力高分子材料 251 201.3 销售切片、水电 科技有限公司 浙江华鹰风电设备有 32 20.84 销售电力、水 向关联方 限公司 销售商品 智成企业有限公司 0 0 桐乡市佑泰新材料有 150 142.26 销售纸筒 限公司 浙江佑通物流有限公 0 0 司 浙江佑丰新材料股份 140 8.2 有限公司 嘉兴市众安危险品航 0 0 运有限公司 小计 5904 3308.29 向关联方嘉兴盛隆投资股份有 0 0 提供房屋限公司 及建筑物浙江桐昆控股集团有 0 0 出租 限公司 桐乡市佑润包装材料 0 0 有限公司 浙江华鹰风电设备有 52 28.76 租用厂房 限公司 桐乡珠力高分子材料 52 43.23 租用厂房 科技有限公司 桐乡市佑昌包装材料 147 71.76 租用厂房 有限公司 小计 251 143.75 向关联方 桐乡市佑昌包装材料 提供设备 有限公司 207 51.72 出租 向关联方 桐乡市佑昌包装材料 租用房屋 有限公司 771 853.58 及设备 小计 207 51.72 合计 155913 143,674.29 上述关联交易事项，已经公司第七届董事会第二十次会议审议并确认。 二、关联方介绍和关联关系 （一）浙江桐昆控股集团有限公司 1、法定代表人：陈士良 2、注册资本：5000万元 3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-1 4、经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；贵金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、关联关系：浙江桐昆控股集团有限公司系本公司控股股东，公司法定代表人陈士良先生现担任本公司法定代表人，也是本公司实际控制人。 （二）嘉兴盛隆投资股份有限公司 1、法定代表人：陈建荣 2、注册资本：3000万元 3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-2 4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。 5、关联关系：嘉兴盛隆投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司12.36%的股份。 （三）浙江磊鑫实业股份有限公司 1、法定代表人：陈士良 2、注册资本：10000万元 3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号 4、经营范围： 一般经营项目：资产管理、实业投资，技术开发、企业收购、兼并的咨询服务，建筑材料、装潢材料、通讯器材、机电设备、商品混凝土、金属材料、包装材料、塑料制品、化工原料（不含化学危险品及易制毒品）、纺织原料及产品、服装、皮革制品、床上用品、珠宝首饰、箱包、文具、体育用品、健身器材、化妆品、卫生用品、家用电器、灯具、日用百货、工艺美术品的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 5、关联关系：浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的子公司，本公司董事长陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股份有限公司的法定代表人。 （四）桐乡市佑润包装材料有限公司 1、法定代表人：陈建荣 2、注册资本：300万元 3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路288号5幢 4、经营范围：经营范围：缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产销售；EPS包装材料、木托、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、关联关系：佑润公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。 （五）桐乡市佑昌包装材料有限公司 1、法定代表人：陈蕾 2、注册资本：3000万元 3、公司地址：桐乡市洲泉镇临杭经济区德胜路199号 4、经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；EPS包装材料、高速瓦楞纸板、纸箱包装材料、木托、化纤纸管、缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产和销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、关联关系：桐乡市佑昌包装材料有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的子公司，持有其70%的股份，浙江磊鑫实业股份有限公司持有其30%的股份。 （六）浙江华鹰风电设备有限公司 1、法定代表人：陈蕾 2、注册资本：1800万元 3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号 4、经营范围：变桨距风力发电机组、纺织化纤机械配件的生产销售；太阳能发电设备、逆变电源、风力发电机智能控制器的销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、关联关系：上海拓鑫投资有限公司持有华鹰风电公司94%的股份，上海拓鑫投资有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的全资子公司。 （七）桐乡珠力高分子材料科技有限公司 1、法定代表人：徐学根 2、注册资本：500万元 3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号2号厂房 4、经营范围：差别化纤维色母粒的开发、生产销售；色纤维的销售及技术服务；针纺织原料（除棉花的收购）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、关联关系：珠力公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。 （八）浙江佑丰新材料股份有限公司 1、法定代表人：沈华强 2、注册资本：贰亿元 3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢265室 4、经营范围：高精铝板带箔的研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、关联关系：佑丰新材料公司系浙江桐昆控股集团有限公司的控股子公司。 （九）桐乡市佑泰新材料有限公司 1、法定代表人：沈华强 2、注册资本：壹亿元 3、公司地址：桐乡市屠甸镇同丰路168号2幢 4、经营范围：高性能膜材料的生产和销售；铝合金箔材的加工和销售；工业设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、关联关系：佑泰新材料系浙江佑丰新材料股份有限公司的全资子公司，佑丰新材料公司系浙江桐昆控股集团有限公司的控股子公司 （十）浙江佑通物流有限公司： 1、法定代表人：王晓晖 2、注册资本：4000万 3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道同福东路88号 4、经营范围：道路货物运输；国际货运代理；国内水路货物运输服务；货运站（场）经营；装卸服务；物流信息服务；煤炭（无储存）、柴油（闭杯闪点≤60℃除外）、机油、液压油、润滑油、汽车零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、关联关系：佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司 （十一）智成企业有限公司 1、董事：陈士良 2、注册资本：港币1元 3、公司地址：香港上环辅道中228号易通商业大厦4楼B室 4、经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易 5、持股比例：智成企业系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。 （十二）嘉兴市众安危险品航运有限公司 1、法定代表人：李海梅 2、注册资本：1000万 3、公司地址：嘉兴市新丰镇正东工业园区（浙江嘉兴嘉化物流有限公司 内） 4、经营范围：长江中下游及支流省际散装化学品船运输（凭有效的水路 运输许可证经营）；带存储经营；硫酸（毒）、氢氧化钠；不带存储经营（票据贸易）：甲苯（毒）、乙醇、异丙醇、甲醇、二甲苯、硫磺（爆）、乌洛托品（爆）、双氧水（爆）、二氯氯化苄、硝酸（爆）、盐酸（毒）、硫酸羟胺、乙醇胺。（凭有效的危险化学品经营许可证经营）。化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、关联关系：众安航运系佑通物流的全资子公司，佑通物流系浙江磊鑫 实业股份有限公司的全资子公司 （十三）关联方的履约能力分析 上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结 算，不存在履约能力障碍。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋设备租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。 公司与浙江华鹰风电设备有限公司于2017年9月1日签订《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向华鹰风电公司采购过滤组建、过滤袋、机加工产品等机械配件，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2017年9月1日至2020年8月31日。 公司与智成企业有限公司于2017年1月1日签订《原料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向智成企业有限公司采购公司生产经营所需的PTA、乙二醇、对二甲苯等，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2017年1月1日至2019年12月31日。 公司与桐乡珠力高分子材料科技有限公司于2018年6月1日签订《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向珠力高分子公司采购公司 生产经营所需的母粒等，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2018年6月1日至2021年5月31日。 公司与浙江佑通物流有限公司于2018年1月1日签订《道路运输服务框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购运输服务。协议双方以运输市场价格作为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2018年1月1日至2020年12月31日。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。 公司2018年度日常关联交易及2019年度预计日常关联交易，因达到《股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准，因此需提交公司2018年年度股东大会审议。 特此公告 桐昆集团股份有限公司董事会 2019年3月14日 附：备查文件 1、公司第七届董事会第二十次会议决议 2、独立董事意见