证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2019-006 上海梅林正广和股份有限公司 关于收购上海广林物业管理有限公司100％股权的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容： 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）拟向光明房地产集团股份有限公司（以下简称“光明地产”）所属全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（以下简称“农工商房产”）以评估价250,080,708.35元收购上海广林物业管理有限公司（以下简称“广林物业”）100%股权。 本次交易构成关联交易 本公司与光明地产均系光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）旗下A股上市公司，光明集团为实际控制人，故本次交易构成关联交易。审议本关联交易事项时，关联董事回避表决。 需提请投资者注意的其他事项： 根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 本次交易系向光明地产所属全资子公司农工商房产收购广林物业100%股权。广林物业注册资本人民币1.73亿元，主要物业资产包括：原通北路400号的保护性历史建筑（经整体平移后现为济宁路18号，以下简称“保护建筑”，建筑面积7,137.13平米）及部分附属车位（位于通北路390号地面及地下，合计60 个车位）、云阳大厦1-4层的商业及办公用房产（定西路710弄59号1-4楼,建筑面积2,541.98平米）。 原通北路400号（现济宁路18号）的保护性历史建筑系由创立于1864年的英商“正广和洋行”建造，建成于1935年，当时作为正广和的汽水仓库使用。因其清水红砖墙的外墙风格、外立面纵横线条构成的独特建筑风貌、以及上世纪三十年代少有的框架式建筑结构等特点，并且历经数十年仍保存了完整的格局，于1999年被命名为“上海市优秀历史建筑”。保护建筑与本公司具有深厚的历史渊源，本公司上市后至2011年10月，该地址一直作为上海梅林总部的办公地址。因保护性修缮及所在地块开发等原因，保护建筑于2013年启动了整体平移及保护性修缮工程，在向北整体平移38米后成为济宁路和通北路的沿街建筑，现址为济宁路18号。 广林物业成立于2002年8月，经数次股权变更后于2007年2月成为上海梅林全资子公司，其主要资产为通北路400号的保护性历史建筑及其所在地块、定西路710弄59号云阳大楼1-4楼部分房产等。为解决光明集团系统内部公司间同业竞争，以及满足历史建筑的保护性修缮和相关地块开发的需要，上海梅林分别于2008年8月和2011年3月向光明地产下属农工商房产出售了广林物业51%和49%的股权。交易完成后，广林物业成为农工商房产全资子公司，本公司不再持有广林物业股权。 在农工商地产的组织和协调下，保护建筑完成了整体平移工程，这也是上海市迄今为止最大的老建筑平移项目。平移工程完成后，通过对保护建筑的进一步加固改造，大楼整体抗震级别达到抗震7级，满足了优秀历史建筑保护要求和新的办公空间使用要求。 自2011年搬离保护建筑后，上海梅林总部办公地址又经两次变更，现在的办公地址系向上海邮电大厦租赁使用。现因保护建筑的平移及保护性修缮工程基本完成，已具备新的办公空间使用条件，上海梅林与光明地产就广林物业股权回购事项初步达成一致意见，正式启动广林物业100%股权收购项目。本次股权收购完成后，广林物业将主要服务于上海梅林自有物业及其他承租物业的日常物业 管理和运营维护工作，与集团内其他公司不存在同业竞争问题。 本次股权交易事项已获国资授权单位的批复同意立项，经交易双方委托的评估机构以2018年9月30日为评估基准日进行了评估。经审计评估，本次广林物业全部权益价值对应的评估价值为250,080,708.35元，上海梅林拟以评估价值人民币250,080,708.35元收购广林物业100%股权，并按有关规定办理收购手续；资产评估基准日2018年9月30日至产权交易完成期间，广林物业的经营性盈亏由上海梅林享有或承担。 上海梅林和光明地产均为光明集团旗下A股上市公司，农工商房产是光明地产下属全资子公司。本公司、光明地产及农工商房产均系同一实际控制人光明集团的下属企业，故本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本公司第七届董事会第五十八次会议审议通过了本次股权交易事项，审议本关联交易事项时，关联董事回避表决。 根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。 二、 关联方介绍 1、光明地产基本情况 公司名称：光明房地产集团股份有限公司 成立日期：1993年1月4日 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路838号25楼A座 注册资本：人民币222863.6743万元整 法定代表人：沈宏泽 企业类型：其他股份有限公司（上市） 主要股东或实际控制人：光明食品(集团)有限公司持有光明房地产集团股份 有限公司35.22%股份，为光明地产实际控制人 经营范围：房地产开发经营，房地产经纪，企业投资，国内贸易（除国家专项外），仓储（除危险品），道路货物运输，货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 经审计，截止2017年12月31日，光明地产总资产54,154,492,234.58元，净资产10,390,498,076.48元，2017年1-12月营业收入20,811,263,324.94元，净利润1,946,836,526.86元。 未经审计，截止2018年9月30日，光明地产总资产72,552,362,512.38元，净资产11,656,245,796.87元,2018年1-9月营业收入9,400,695,552.83元，净利润1,011,919,360.96元。 2、农工商房产基本情况 公司名称：农工商房地产（集团）有限公司 成立日期：1988年5月14日 公司住所：上海市普陀区长寿路798号208室 注册资本：人民币112000万元整 法定代表人：沈宏泽 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 主要股东或实际控制人：由光明房地产集团股份有限公司持有农工商房地产（集团）有限公司100%股权 经审计，截止2017年12月31日，农工商房产总资产48,610,912,481.30元，净资产8,081,647,778.68元，2017年1-12月营业收入20,321,844,145.95元，净利润2,251,237,711.80元。 未经审计，截止2018年9月30日，农工商房产总资产53,700,928,571.80元，净资产8,467,969,777.26元，2018年1-9月营业收入8,987,577,879.09元，净利润1,426,408,857.29元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的： 本次关联交易标的为上海广林物业管理有限公司100%股权。交易双方委托上海东洲资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日，对拟协议转让股权所涉及的上海广林物业管理有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了评估报告（东洲评报字【2018】第1503号）。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币250,080,708.35元（大写：人民币贰亿伍仟零捌万零柒佰零捌元叁角伍分）。 2、交易标的权属情况 本次交易拟向光明地产购买的广林物业100%股权，不存在任何权属纠纷，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他妨碍权属转移的情况。 本次交易不涉及职工安置问题。交易完成后，广林物业将成为上海梅林的全资子公司，广林物业将纳入上海梅林的合并报表范围。截至报告日，上海梅林不存在为广林物业提供担保和委托理财行为，广林物业不存在占用上海梅林资金的情况。 （二）交易标的基本情况 1、广林物业基本情况 公司名称：上海广林物业管理有限公司 成立日期：2002年8月22日 公司住所：上海市杨浦区济宁路18号 注册资本：人民币17,317.30万元整 法定代表人：何艳 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 主要股东或实际控制人：由农工商房地产（集团）有限公司持有上海广林物业管理有限公司100%股权 经营范围：物业管理，房地产开发经营，停车场库经营，自有房屋的租赁，商务信息咨询，建筑装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 2、交易标的主要财务指标 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（立信中联审字[2018]A-0213号），截止2017年12月31日，广林物业总资产236,208,597.06元，净资产183,730,059.56元，2017年1-12月营业收入1,832,666.71元，净利润-6,619,199.41元；截至2018年9月30日，广林物业的总资产为191,800,506.04元，总负债为24,278,970.72元，所有者权益为167,521,535.32元；2018年1-9月营业收入1,373,667.47元，净利润-16,208,524.24元。 3、交易标的运营情况 广林物业在配合完成保护建筑保护性平移和修缮以及所在地块的开发后，目前的主要业务是现济宁路18号保护建筑的物业管理和位于定西路710弄59号云阳大楼1－4层的出租和管理。由于保护建筑目前仍处于装修阶段尚无单位入住，营业收入以云阳大楼的租金收入为主。 （三）交易定价 1、评估情况 本次交易聘请具有证券期货业务资格的评估机构对拟收购的广林物业100%股权对应的股东全部权益，评估范围为被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、投资性房地产、固定资产及负债等进行评估。本次评估以2018年9月30日为评估基准日，价值类型为市场价值。评估方法主要采用资产基础法，其中对企业的重要资产存货―开发产品采用市场法；对投资性房地产采用市场法和收益法，综合分析后选取收益法的评估结论。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（东洲评报字【2018】第1503号），本次收购广林物业100%股权对应的总资产账面值191,800,506.04元，负债合计24,278,970.72元，净资产167,521,535.32元。经评估，本次股权收购对应的全部权益价值为人民币250,080,708.35元（大写：人民币贰亿伍仟零捌万零柒佰零捌元叁角伍分），增值额82,559,173.03元，增值率49.28%。 2、评估方法的选择及合理性分析 评估方法主要采用资产基础法，其中对企业的重要资产存货―开发产品采用市场法；对投资性房地产采用市场法和收益法，综合分析后选取收益法的评估结论。 本次股权收购涉及的主要资产为通北路400号的保护性历史建筑及其所在地块、定西路710弄59号云阳大楼1-4楼部分房产等。评估报告依据资产基础法评估的资产账面值仅反映了取得评估资产时的历史成本，包括土地取得成本、房屋取得成本、平移和改建成本等，近几年本地房地产市场涨幅较大，资产账面值远低于上述资产实际的市场价值，故造成评估增值。 评估机构在评估过程中，选取了周边地区部分搜集和选取可比交易案例，并对可比实例进行打分、修正和单价计算后作为参考依据，同时综合了土地取得方式、交易涉及的税费等综合因素，在净资产账面值167,521,535.32元的基础上，给出股东全部权益价值评估值为250,080,708.35元，增值额82,559,173.03元，增值率49.28%。 3、交易价格及收购资金来源 上海梅林拟以公司自有资金，按照2018年9月30日为评估基准日对应的全部权益价值的评估值人民币250,080,708.35元收购广林物业100%股权，并按有关规定办理收购手续；评估基准日至产权交易完成期间，广林物业的经营性盈亏由上海梅林享有或承担。 四、关联交易的主要内容和履约安排 (一) 交易方 甲方（转让方）：农工商房地产（集团）有限公司 乙方（受让方）：上海梅林正广和股份有限公司 (二) 交易标的 1、本合同标的为甲方所持有的上海广林物业管理有限公司100%股权。 2、经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（东洲评报字【2018】第1503号），主要采取资产基础法评估结果，截至2018年9月30日， 上海广林物业管理有限公司全部权益评估价值为人民币250,080,708.35元，产权交易标的价值为人民币250,080,708.35元。 3、除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。 (三) 交易方式 本合同项下产权交易在获得国资授权单位批准的情况下，双方同意在上海联合产权交易所有限公司内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转让。 (四) 交易价款 交易价款为人民币250,080,708.35元【即人民币（大写）贰亿伍仟零捌万零柒佰零捌元叁角伍分】。 (五) 支付方式 乙方应在本合同生效次日起30个工作日内，将全部产权交易价款一次性支付至甲方指定银行账户。 (六) 产权交易涉及的职工安置 本次交易不涉及职工安置。 (七) 产权交接事项 本合同的产权交易基准日为2018年9月30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。 (八) 产权交易的税赋和费用 本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定各自承担。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次股权交易完成后，本公司将重新取得原通北路400号的保护建筑――梅林正广和大楼的所有权。作为一幢拥有八十多年历史的优秀保护建筑，与梅林正广和的发展有着深厚的历史渊源。本次股权交易有利于进一步提升公司品牌的历史积淀，也有利于解决上市公司总部办公场所的问题。本次股权交易公司拟使用自有资金解决，不会对公司财务状况带来重大影响。 六、关联交易履行的审议程序 1、关联交易的董事会审议程序 公司第七届董事会第五十八次会议对本关联交易提案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，董事吴通红、朱继宏、朱邹菊、史剑梅回避未参与本关联交易议案的表决。表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。 2、会前独立董事发表事前认可意见如下： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订版）及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，就《关于收购上海广林物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事宜，经审议，我们一致认可该议案并同意提交将于2019年3月13日召开的第七届董事会第五十八次会议审议。在审议时关联董事应回避表决。 3、会上独立董事发表独立意见如下： 作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订版）及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们参加了公司2019年3月13日召开的第七届董事会第五十八次会议，就《关于收购上海广林物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事宜进行了认真审核，现发表独立意见如下： 1)此次公司收购上海广林物业管理有限公司100%股权的事项，以上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告为依据定价，交易定价合理，符合市场原则。 2)本次股权交易，有利于公司承接原通北路400号梅林正广和大楼的保护性建筑，进一步提升公司品牌的历史积淀，也便于公司总部办公场所的更新改善。 3)该关联交易符合公司发展和全体股东的长远利益，不存在损害公司和非关联股东或中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。 4)在表决中关联董事已回避表决，我们同意将该议案提交股东大会审议。 4、审计委员会意见 公司审计委员会审阅了相关资料，并发表了如下意见：本次《关于收购上海广林物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》的关联交易事项将进一步提升公司品牌的历史积淀，符合公司的整体战略发展需要；本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定回避表决。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对上述议案的投票权。因此，我们同意上述议案。 5、关联交易需要履行的其他程序 本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、历史关联交易情况 2018年3月15日，本公司发布《上海梅林关于收购光明生猪有限公司41%股权暨关联交易的公告》，并于2018年3月30日召开的上海梅林2018年度第二次临时股东大会审核通过收购光明生猪有限公司41%股权的事项，目前在上海联合产权交易所的产权交割程序已完成，正在进行相关的工商变更程序。 2018年6月21日，本公司发布《上海梅林关联交易公告》，向光明乳业转让子公司上海奶牛研究所有限公司100%股权及上海乳品培训研究中心有限公司100%股权，该项交易已履行完毕。 2018年9月15日，本公司发布《上海梅林关于协议转让上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权的关联交易公告》，向光明乳业股份有限公司转让本公司持有 的上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权，该项交易已履行完毕。 除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及的关联方发生交易，本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。 特此公告。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2019年3月14日