证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2019-016 江苏精研科技股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 由于日常生产经营需要，江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计未来一年内与常州微亿智造科技有限公司（以下简称“微亿科技”）发生日常关联交易不超过1,400万元，与常州克迈特数控科技有限公司（以下简称“克迈特”）发生日常关联交易不超过100万元。 本次日常关联交易预计事项已经2019年3月12日召开的第二届董事会第五次会议审议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王明喜、黄逸超、邬均文回避了本议案的表决，公司独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见。公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。由于本次预计的未来一年内关联交易的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。 （二）预计日常关联交易类别和金额 截至披 合同签订 关联交易类 关联交 关联交易 露日已 上年发生金 关联人 金额或预 别 易内容 定价原则 发生金 额 计金额 额 采购设 在评估价 向关联方采 备及服 格基础上 1,400.00 购设备及配 微亿科技 务（含委 0元 0元 经双方协 万元 件 托开发 商确定 等） 向关联方采 采购设 市场价格 255,611.19 购设备及配 克迈特 备及配 60万元 0元 定价 元 件 件 向关联方采 采购维 市场价格 43,986.62 克迈特 40万元 0元 购维修服务 修服务 定价 元 1,500.00 299,597.81 合计 -- -- 0元 万元 元 （三）2018年度日常关联交易实际发生情况 实际发生 实际发生 关联交 关联交 实际发 预计金 披露日期 关联人 额占同类 额与预计 易类别 易内容 生金额 额 及索引 业务比例 金额差异 常州克 具体内容 迈特数 采购设 详见2018 255,61 1,600,00 年4月24 控科技 备及配 0.18% -84.02% 1.19元 0.00元 日刊登在 向关联 有限公 件 司 巨潮资讯 方采购 网上的《关 设备及 于公司 配件， 常州克 2018年度 接受服 迈特数 300， 接受维 43,986. 预计日常 务 控科技 000.00 0.24% -85.34% 修服务 62元 关联交易 有限公 元 的公告》 司 （公告编 号： 2018-028） 2018年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额 公司董事会对日常关联交 与预计金额存在较大差异，主要系公司根据实际需求在 易实际发生情况与预计存 2018年减少了相关设备、配件及维修服务的采购，导致实 在较大差异的说明 际发生额少于预计金额。上述差异属于正常经营行为，对 公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 公司独立董事认为公司2018年度与关联方发生的日常关 联交易均遵循公平、公正的市场原则，以市场价格为定价 依据进行。公司2018年度日常关联交易的实际发生额与 公司独立董事对日常关联 预计金额存在较大差异，主要系公司根据实际需求情况在 交易实际发生情况与预计 2018年减少了相关设备、配件及维修服务的采购，具有其 存在较大差异的说明 合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以 及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，未对公司独 立性产生影响。 注：以上实际发生金额（不含税）及比例情况尚未经年审会计师进行审计，最终数字以会计师审计确认为准。 二、关联人介绍和关联关系 （一）常州微亿智造科技有限公司 1、微亿科技基本情况 住所：常州市钟楼区玉龙南路178号常州新能源汽车研究院X028号 法定代表人：潘正颐 注册资本：2000万元整 经营范围：自动化装备、光学电子配件、检测仪器、五金配件、机械电子设备、机电产品的研发、技术咨询、生产（限分支机构经营）及销售；智能设备租赁；工业互联网技术、通讯系统、检测软件、智能检测系统的研发、技术咨询；企业管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 最近一期财务数据：截至2019年1月31日，微亿科技的资产总额为 2,338,933.43元，净资产为2,374,326.50元，主营业务收入为0.00元，净利润为-1,421,925.69元。 2、与上市公司的关联关系 公司控股股东、董事、副总经理兼董秘黄逸超目前担任微亿科技的执行董事；公司控股股东、董事长兼总经理王明喜，控股股东、董事、副总经理兼董秘黄逸超，董事兼副总经理邬均文，三人目前合计持有微亿科技70%的股份；公司董事潘正颐目前担任微亿科技的法定代表人兼总经理，并通过微亿科技股东常州阿思菲思自动化科技有限公司间接持有微亿科技15.3%的股份。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条三款规定，公司将微亿科技作为公司关联方列示。 3、履约能力分析 微亿科技注册资本为人民币2000万元，依法存续且正常经营。成立以来，微亿科技凝聚了一批技术扎实的核心高素质人才，在人工智能、机器视觉、智能化检测等方面均具有较为强大的研发创新和相关产品的设计与制造能力。微亿科技凭借自身的技术实力和商业诚信，具有较强的履约能力，在本次关联交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。 （二）常州克迈特数控科技有限公司 1、克迈特的基本情况 住所：江苏武进经济开发区菱香路18号 法定代表人：张峰 注册资本：1000万元人民币 经营范围：数控机床、自动化流水线设备的开发、制造、销售；机械加工的技术服务及维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一期财务数据：截至2018年底，常州克迈特数控科技有限公司的总资产为175,870,352.10元，净资产为24,332,539.45元，主营业务收入为101,368,770.89元，净利润为3,349,244.06元。 2、与上市公司的关联关系 持有公司8.33%股权的股东史娟华女士的女儿史维在克迈特持股并担任董事，构成关联关系。 3、履约能力分析 克迈特经营情况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。 三、关联交易主要内容 （一）常州微亿智造科技有限公司 1、与微亿科技关联交易主要内容 交易的内容：未来一年内，公司向微亿科技采购设备及服务（含委托开发等）。 定价政策及定价依据：交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关产品及服务，本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的江苏中企华中天资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第6004号）为定价依据，并由交易各方公平协商并最终确定本次交易成交价，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 付款安排和结算方式：在双方协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定。本次交易双方及相关关联方关联方（包括但不限于公司控股股东及实际控制人）承诺，本次交易与公司日常向其他非关联供应商采购关键设备时所采用的付款安排与结算方式不存在重大差异或特殊利益安排。 争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。 2、关联交易协议签署情况 公司将在第二届董事会第五次会议通过上述关联交易后，适时与关联方签署关联交易的合同或协议，协议自签订之日起生效。 （二）常州克迈特数控科技有限公司 1、与克迈特关联交易主要内容 交易内容：未来一年内，公司向克迈特采购设备及配件、维修服务。 定价政策及定价依据：交易双方遵循循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则定价，交易价格参照公司同类产品服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 付款安排和结算方式：在双方协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定。 争议解决：协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）交易的必要性 1、微亿科技 为应对日趋激烈的市场竞争，公司在上市之初便已提出“智能化制造计划”，即引进国内外先进的自动化设备对公司的生产工艺流程进行自动化改造，从而建立快速反应的生产体系，实时监控生产过程，提升产品良率和产品质量，有效降低生产成本和人员管理风险，提高公司的抗风险能力和盈利空间。 微亿科技凭借优秀的技术团队，设计并制造出了一款适用于MIM制品表面缺陷检测的机器视觉检测设备。经过公司几个月的封闭测试和对同类产品的市场考察，微亿科技所开发的该款产品在技术上已经领先于目前市场主流的机器视觉检测设备，特别是在精密零部件的缺陷检测方面具有十分出色的检测性能。 因此，采购该类设备，符合公司的发展战略，可以有效帮助公司节省人力，降低管理成本，提高产品检测效率，保证出货产品的质量可靠性，提高公司在行业中的竞争力。同时，也是公司探索智能制造、打造数字化工厂的一大举措。 综上所述，微亿科技的主要产品与公司自身的发展需求相关度较高，且通过了公司的审慎性考察，本次关联交易为公司正常经营生产所需，具有必要性。 2、克迈特 公司与克迈特之间的关联交易为以前年度交易的延续，为公司正常生产经营所需，具有必要性。 （二）关联交易对公司的影响 1、公司与微亿科技、克迈特之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。 2、公司与微亿科技、克迈特之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。 3、公司与微亿科技、克迈特均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均互相独立，上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。 五、独立董事及中介机构意见 （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见 独立董事事前认可情况：公司向关联方微亿科技购买设备，有助于提高公司自动化生产水平，为公司正常经营所必需，具有必要性和合理性。关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构的评估价格作为定价依据，并由交易各方公平协商并最终确定本次交易成交价，交易定价公允，公司将按日常经营关联交易履行必要的批准程序，该交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 公司向关联方克迈特购买设备，是以前年度交易的继续，为公司正常的生产经营所必须，具有必要性和合理性。关联交易双方按市场价格定价，交易遵循公允的定价规则，公司将按日常经营关联交易履行必要的批准程序，该交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 因此，我们同意公司2019年度日常关联交易的事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。 独立董事独立意见：公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。公司和微亿科技的关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构的评估价格作为定价依据，并由交易各方公平协商并最终确定本次交易成交价，交易定价公允。和微亿科技的关联交易有助于提高公司自动化生产水平，具有必要性和合理性，不存在损害公司和股东利益的情况。公司和克迈特的关联交易按市场价格定价，是按照一般市场经营规则进行的，遵循公允的定价原则，不对公司的独 立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此同意上述关联交易事项。 （二）保荐机构对日常关联交易发表发结论性意见 保荐机构认为：精研科技2019年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2019年日常关联交易计划无异议。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第五次会议决议； 2、独立董事关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见； 3、独立董事关于2019年度日常关联交易预计的独立意见； 4、保荐机构意见。 江苏精研科技股份有限公司董事会 2019年3月13日