河南思维自动化设备股份有限公司 关于向2019年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要信息提示： 限制性股票授予日：2019年3月13日 限制性股票授予数量：396.47万股 河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）于2019年3月13日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《思维列控2019年限制性股票激励计划草案》（以下简称《激励计划》）的相关规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，公司董事会确定2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为2019年3月13日，并以21.86元/股的价格向104名激励对象授予396.47万股限制性股票，现将相关内容公告如下： 一、限制性股票授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2019年1月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于 及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了的独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南 2、2019年1月9日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于 及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划之激励对象名单》。 3、公司自2019年1月10日起通过宣传栏公示了《思维列控2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象名单与职务予以公示，公示时间自2019年1月10日至2019年2月21日，截止公示期满，除2名激励对象（秦宁、王义伟）离职外，公司监事会未接到任何针对本次激励对象的异议。公司于2019年2月24日披露了《思维列控监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。 4、2019年3月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年3月2日披露了《思维列控关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2019年3月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。 （二）关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的《激励计划》是否存在差异的说明 《激励计划》确定的106名激励对象中，原激励对象秦宁、王义伟因离职不再符合激励条件，董事会根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，对本次激 106名调整为104名，本次授予的限制性股票总数由400万股调整为396.47万股。 除上述2名激励对象离职外，本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明 根据《激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经核查后认为，截至授予日，公司及激励对象均未发生上述任何一情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2019年3月13日为授予日，按《激励计划》规定的21.86元/股的价格，向104名激励对象授予396.47万股限制性股票。 1、授予日：2019年3月13日。 2、授予数量：396.47万股。 3、授予人数：104名。 4、授予价格：21.86元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月。 公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示： 解锁期 解锁时间 可解锁额度上限 第一个 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 50% 解锁期 内的最后一个交易日当日止 第二个 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月 30% 解锁期 内的最后一个交易日当日止 第三个 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月 20% 解锁期 内的最后一个交易日当日止 7、解锁条件 对于按照本次激励计划授予的限制性股票，授予的限制性股票在解锁期分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示： 项目 条件 以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基 第一次解锁条件 数，2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长 率不低于30% 以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基 第二次解锁条件 数，2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长 率不低于40% 以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基 第三次解锁条件 数，2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长 率不低于50% 注：以上“净利润”指标以股权激励成本摊销前的净利润为计算依据，且不包含公司并购标的河南蓝信科技有限责任公司实现的净利润，下同。如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。 序号 姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股 占公司当前总 数量（万股） 票总数的比例 股本的比例 解宗光 董事 1 副总经理 32.00 8.07% 0.17% 2 苏站站 财务总监 16.00 4.04% 0.08% 3 焦炳岩 副总经理 16.00 4.04% 0.08% 4 石战成 副总经理 16.00 4.04% 0.08% 5 徐景胜 副总经理 8.00 2.02% 0.04% 6 卢利勇 副总经理 2.33 0.59% 0.01% 其他人员共98人 306.14 77.22% 1.60% 合计104人 396.47 100.00% 2.08% 注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 监事会对激励对象名单进行了核实，具体情况如下： 1、《激励计划》确定的拟激励对象名单的人员均具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。 2、拟激励对象包括公司（含下属子公司）任职的部分董事、中高层管理人员、核心技术及业务人员，不包括独立董事和监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。 3、拟激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 计划》等规定的激励对象条件。 5、拟激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。 综上，公司监事会核查后认为，《激励计划》确定的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》所规定的各项条件，具备参加本次激励计划的主体资格。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经公司自查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。 四、本次激励计划的实施对公司的影响 根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司本次激励计划限制性股票的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的授予日为2019年3月13日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年至2021年限制性股票成本摊销情况见下表： 单位：万元 限制性股票 推销费用合计 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 数量（万股） 396.47 10,038.62 5,695.52 3,220.72 982.95 139.43 注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响。考虑到股权激励计划将有效促进公 的费用增加。 五、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 六、法律意见书的结论性意见 广东华商律师事务所律师认为：公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。本次激励计划调整和授予合法、有效。 七、备查文件 1、河南思维自动化设备股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议； 2、河南思维自动化设备股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议； 3、河南思维自动化设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见； 4、河南思维自动化设备股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见； 5、广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 河南思维自动化设备股份有限公司 董事会 2019年3月14日