证券代码：600050 证券简称：中国联通 公告编号：2019-012 中国联合网络通信股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次会议的会议通知于2019年2月25日以电子邮件形式通知了公司全体董事、监事以及其他参会人员。 （三）本次会议于2019年3月13日在广东省深圳市福田区深南大道4005号深圳联通大厦24楼会议室召开。 （四）会议应出席董事13名，亲自出席董事13名。会议出席情况符合《公司章程》的规定。 （五）本次会议由董事长王晓初先生主持，全体监事和部分高级管理人员等列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于落实混改政策及修订公司治理制度相关事项的议案》。 同意修订或重订《公司章程》及相关议事规则、工作细则等治理制度，同意制定《回购股份管理办法》等内部管理 重订《董事会议事规则》等相关事项提交股东大会审议。 详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于修订公司治理制度相关事项的公告》。 独立董事发表一致同意的独立意见。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） （二）审议通过了《关于2018年年度报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。同时要求董事会秘书依据该报告编制公司2018年年度报告摘要。 详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2018年年度报告》。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） （三）审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2018年年度报告》。 独立董事就公司会计政策变更发表一致同意的独立意见，认为：公司根据财政部有关规定对会计政策进行变更，对公司当期的财务状况、经营成果、现金流量均无重大影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） （四）审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案》。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） （五）审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意 同意本公司间接控股子公司中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）与深圳市腾讯计算机系统有限公司开展相关关联交易，并授权管理层全权办理相关事宜。同意联通运营公司与中国铁塔股份有限公司开展相关关联交易并提请股东大会审议。 详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于日常关联交易的公告》。 独立董事发表事前认可及一致同意的独立意见。 董事卢山先生回避表决。 （同意：12票 反对：0票 弃权：0票） （六）审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。 本公司通过中国联通(BVI)有限公司持有中国联合网络通信（香港）股份有限公司（简称“联通红筹公司”）的股权，按《公司章程》规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。 联通红筹公司董事会于2019年3月13日提议派发2018年度股利，每股派发股利0.134元。如获联通红筹公司周年股东大会批准，本公司预计将于2019年6月收到按持股比例计算的股利约18.02亿元。依照《公司章程》，在收到此等股利后，扣除本公司日常开支约0.1亿元，减去预提2019年度法定公积金约1.80亿元，加上2018年末本公司可供股东分配利润0.45亿元后，可供股东分配的利润约16.57亿元。据此，董事会建议，本公司对现金红利实施公告中确定的股权登记日收市后在册的股东，每股派发现金股利0.0533元（含税)，共计向本公司股东派发约16.55亿元（含税)的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利 独立董事发表一致同意的独立意见。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） （七）审议通过了《关于2019年投资计划的议案》。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） （八）审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》。 详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的公告》。 独立董事发表一致同意的独立意见。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） （九）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。 详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） （十）审议通过了《关于联通集团财务有限公司向联通运营公司提供非融资性担保业务的议案》。 详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的公告》。 独立董事发表一致同意的独立意见。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） （十一）审议通过了《关于公司对外担保的专项说明的 详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见》。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） （十二）审议通过了《关于公司高级管理人员业绩考核及薪酬发放情况的议案》。 独立董事发表一致同意的独立意见。 董事李国华先生、李福申先生回避表决。 （同意：11票 反对：0票 弃权：0票） （十三）审议通过了《关于工资总额管理相关事项的议案》。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） （十四）审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。 详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的公告》。 独立董事发表一致同意的独立意见。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） （十五）审议通过了《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。 详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的公告》。 独立董事发表一致同意的独立意见。 （十六）审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。 详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《2018年度内部控制评价报告》。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） (十七)审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《2018年度社会责任报告》。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） (十八)审议通过了《关于公司组织机构设置方案的议案》。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） （十九）审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。 同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司2019年度审计师。同时授权管理层按照成本控制的原则与该事务所协商2019年度审计及相关服务费用。 独立董事发表一致同意的独立意见。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） （二十）审议通过《关于2018年度董事会报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） (二十一)审议通过了《关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。 本公司间接控股的联通红筹公司拟在2019年5月10日召开股东周年大会（简称“联通红筹公司股东大会”）。根据 东大会的审议事项中，如下事项需先提交本公司股东大会审议： （1）关于联通红筹公司2018年度利润分配的事项； （2）重选联通红筹公司董事及授权董事会厘定董事酬金事项； （3）关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通红筹公司股份的事项； （4）关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） (二十二)审议通过了《关于召开2018年度股东大会具体安排的议案》，决定于2019年5月8日召开公司2018年度股东大会，股东大会具体事宜另行通知。 （同意：13票 反对：0票 弃权：0票） 特此公告。 中国联合网络通信股份有限公司 董事会 二○一九年三月十三日