证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2019-015号 中矿资源集团股份有限公司 关于召开2019年第一次临时股东大会的通知 （增加临时提案后） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2019年3月11日召开，会议决定于2019年3月29日（星期五）召开2019年第一次临时股东大会。2019年3月13日，公司收到控股股东中色矿业集团有限公司发来的《关于增加中矿资源集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会临时提案的函》，将《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于补选非职工代表监事的议案》等三项议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 现将本次股东大会的有关事项公告如下： 一、会议召开的基本情况 1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。 2、会议召集人：公司董事会。 3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2019年3月29日（星期五）14：00 （2）网络投票时间：2019年3月28日-2019年3月29日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月29日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月28日15:00至2019年3月29日15:00期间的任意时间。 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。 6、股权登记日：2019年3月22日 7、会议出席对象 （1）于股权登记日2019年3月22日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为本公司股东，授权委托书详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票； （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的律师； （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 8、现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座4层公司会议室 二、本次股东大会审议事项 序号 议案内容 1 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 2 逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》 2.1 本次交易方案 2.1.1 交易对方 2.1.2 标的资产 2.1.3 标的资产的交易价格 2.1.4 标的资产的定价依据 2.1.5 对价支付方式及资金来源 2.1.6 本次交易交割的先决条件 2.2 本次交易构成重大资产重组 2.3 本次交易不构成重组上市 2.4 本次交易不构成关联交易 2.5 本次决议的有效期 3 《关于 及其摘要的议案》 4 《关于签署 的议案》 5 《关于本次重大资产购买符合 第四条规定的议案》 6 《关于批准本次重大资产购买相关估值报告及准则差异鉴证报告 的议案》 7 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与 估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》 8 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》 9 《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格及回 购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票的议案》 10 《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注 销部分限制性股票的议案》 11 《关于补选非职工代表监事的议案》 1、议案1至议案8已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届董事会第二十二次会议审议通过，内容详见2019年1月31日和2019年3月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。议案9已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，内容详见2017年12月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。议案10已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，内容详见2018年11月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。议案11由公司控股股东中色矿业集团有限公司提出，内容详见2019年3月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。 2、议案2需逐项表决。 3、议案1至议案10为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 三、本次股东大会提案编码 本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码进行投票表决。表一 备注 提案编码 提案名称 该列打勾的栏 目可以投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √ 非累积投票提案 1.00 关于公司符合上市公司重大资产重组 √ 条件的议案 2.00 关于公司重大资产购买方案的议案 ―― ―― 本次交易方案 ―― 2.01 交易对方 √ 2.02 标的资产 √ 2.03 标的资产的交易价格 √ 2.04 标的资产的定价依据 √ 2.05 对价支付方式及资金来源 √ 2.06 本次交易交割的先决条件 √ 2.07 本次交易构成重大资产重组 √ 2.08 本次交易不构成重组上市 √ 2.09 本次交易不构成关联交易 √ 2.10 本次决议的有效期 √ 关于《中矿资源集团股份有限公司重 3.00 大资产购买报告书（草案）》及其摘 √ 要的议案 4.00 关于签署《股份购买协议》的议案 √ 关于本次重大资产购买符合《关于规 5.00 范上市公司重大资产重组若干问题的 √ 规定》第四条规定的议案 6.00 关于批准本次重大资产购买相关估值 √ 报告及准则差异鉴证报告的议案 关于估值机构的独立性、估值假设前 7.00 提的合理性、估值方法与估值目的相 √ 关性以及估值定价的公允性的议案 8.00 关于提请股东大会授权董事会全权办 √ 理本次交易相关事宜的议案 关于调整公司2016年限制性股票激 9.00 励计划股票回购价格及回购注销已不 √ 符合解除限售条件的原激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票的议 案 关于调整公司2016年限制性股票激 10.00 励计划回购价格及回购注销部分限制 √ 性股票的议案 11.00 关于补选非职工代表监事的议案 √ 四、本次股东大会现场会议登记办法 1、登记时间：2019年3月27日（9：00-11：30，13：30-16：30） 2、登记方式 （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记； （2）法人股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书和股东帐户卡进行登记。 （3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记； （4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。 采取书面信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券部的截至时间为：2019年3月27日16：30。 3、现场登记地点：中矿资源集团股份有限公司证券部。 书面信函送达地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层中矿资源证券部，信函上请注明“中矿资源2019年第一次临时股东大会”字样。 邮编：100089 传真号码：010-58815521 邮箱地址：chinazkzy@126.com 五、参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程详见附件二。 六、其他 1、会期半天，出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。 2、会议联系方式 联系人：黄仁静王珊懿 联系电话：010-58815527 传 真：010-58815521 联系邮箱：chinazkzy@126.com 联系地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层 邮政编码：100089 3、请参会人员提前10分钟到达会场。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第二十一次会议决议 2、公司第四届董事会第二十二次会议决议 3、公司第四届董事会第七次会议决议 4、公司第四届董事会第二十次会议决议 5、《关于增加中矿资源集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会临时提案的函》 特此公告。 中矿资源集团股份有限公司董事会 2019年3月15日 附件一： 授权委托书 兹委托 先生/女士代表个人/本单位出席中矿资源集团股份有限公 司2019年第一次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。 备注 提案编码 提案名称 该列打勾的栏目 同意 反对 弃权 可以投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有 √ 提案 非累积投 票提案 1.00 关于公司符合上市公司重大资产重 √ 组条件的议案 2.00 关于公司重大资产购买方案的议案 ―― ―― ―― ―― ―― 本次交易方案 ―― ―― ―― ―― 2.01 交易对方 √ 2.02 标的资产 √ 2.03 标的资产的交易价格 √ 2.04 标的资产的定价依据 √ 2.05 对价支付方式及资金来源 √ 2.06 本次交易交割的先决条件 √ 2.07 本次交易构成重大资产重组 √ 2.08 本次交易不构成重组上市 √ 2.09 本次交易不构成关联交易 √ 2.10 本次决议的有效期 √ 关于《中矿资源集团股份有限公司 3.00 重大资产购买报告书（草案）》及 √ 其摘要的议案 4.00 关于签署《股份购买协议》的议案 √ 关于本次重大资产购买符合《关于 5.00 规范上市公司重大资产重组若干问 √ 题的规定》第四条规定的议案 6.00 关于批准本次重大资产购买相关估 √ 值报告及准则差异鉴证报告的议案 关于估值机构的独立性、估值假设 7.00 前提的合理性、估值方法与估值目 √ 的相关性以及估值定价的公允性的 议案 8.00 关于提请股东大会授权董事会全权 √ 办理本次交易相关事宜的议案 关于调整公司2016年限制性股票 激励计划股票回购价格及回购注销 9.00 已不符合解除限售条件的原激励对 √ 象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案 关于调整公司2016年限制性股票 10.00 激励计划回购价格及回购注销部分 √ 限制性股票的议案 11.00 关于补选非职工代表监事的议案 √ 委托人姓名或名称(签字或签章)： 委托人持股数： 股 委托人身份证号码（或营业执照号码）： 委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号： 委托书有效期限： 委托日期： 年月日 附注： 1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。 2、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权； 3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。 5、累积投票提案，采用等额选举，填报投给候选人的选举票数。 附件二： 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码：“362738” 2、投票简称：“中矿投票” 3、填报表决意见或选举票数 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 4、本次股东大会设置总议案。 二、 通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2019年3月29日的交易时间，即9:30―11:30和13:00―15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年3月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。