证券简称：掌阅科技 证券代码：603533 掌阅科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料 2019年3月 目录 一、2019年第一次临时股东大会会议议程............................................................... 3 二、2019年第一次临时股东大会会议议案............................................................... 5 审议《关于公司与关联方共同投资设立影视公司暨关联交易的议案》......... 5 审议《关于公司与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的议案》......... 8 审议《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》...................................11 一、2019年第一次临时股东大会会议议程 一、现场会议召开时间：2019年3月21日14点30分 二、现场会议召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室 三、会议通知：公司于2019年3月6日在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-014）。 四、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2019年3月21日至2019年3月21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 五、会议出席人员：2019年3月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。 六、会议召集人：董事会 七、会议议程： （一）本次会议以现场会议及网络投票的方式召开，请参加现场会议的股东出示证件进行登记。 （二）本次会议主持人为公司董事长成湘均先生，宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况。 （三）宣读议案： 1、《关于公司与关联方共同投资设立影视公司暨关联交易的议案》； 2、《关于公司与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的议案》； 3、《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》。 （五）股东发言及提问，推选计票人和监票人 （六）对议案进行表决，综合现场投票与网络投票结果，统计表决情况 （七）宣布表决结果、决议和法律意见 1、宣读会议表决结果 2、宣读本次股东大会决议 3、见证律师发表本次股东大会的法律意见 （八）签署会议记录和会议决议，宣布会议结束 二、2019年第一次临时股东大会会议议案 掌阅科技2019年第一次临时股东大会会议议案一： 审议《关于公司与关联方共同投资设立影视公司暨关联交易的议案》 各位股东及股东代表： 掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与持股5%以上的股东、董事、副总经理王良先生，关联方天津影文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津影文”）共同投资设立北京掌阅影视传媒有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“影视公司”）详情如下： 一、关联交易概述 公司拟与王良先生、天津影文共同投资设立影视公司，注册资本1,000万元。其中，公司拟以自有资金出资人民币150万元，占注册资本的15%；王良先生拟出资人民币550万元，占注册资本的55%；天津影文拟出资人民币300万元，占注册资本的30%。因王良先生持有公司8.14%的股份，同时为天津影文的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述共同投资设立公司行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。 除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。 二、关联方介绍 1、王良先生基本情况 王良先生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年9月加入公司，现任公司董事、副总经理。截至本文件披露之日，王良先生持有公司8.14%股份。 2、天津影文基本情况 企业名称：天津影文企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：王良 企业住所：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼110室-10（集中办公区） 合伙期限：2019年1月31日至长期 主营业务：企业管理咨询，市场营销策划，技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 天津影文是未来影视公司团队持股的平台，迄今设立未满一年，尚未实际开展业务。天津影文及王良先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易类别：与关联方共同投资设立公司 2、公司名称：北京掌阅影视传媒有限公司（具体名称以工商部门核定为准） 3、注册资本：1,000万元人民币 4、主营业务：影视制作、内容营销、影视投资等。 6、股权情况： 股东名册 出资金额（万元） 持股比例 王良 550 55% 天津影文企业管理咨询合伙企 业（有限合伙） 300 30% 掌阅科技股份有限公司 150 15% 合计 1,000 100% （二）关联交易价格确定 本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在影视公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）设立事宜 1、公司、王良、天津影文三方同意共同投资，在北京设立一家影视公司。影视公司注册资本金为1,000万元人民币。 2、公司以现金方式出资人民币150万元，认购影视公司注册资本的15%。 3、王良先生以现金方式出资人民币550万元，认购影视公司注册资本的55%。 4、天津影文以现金方式出资人民币300万元，认购影视公司注册资本的30%。 5、协议生效后，王良先生应负责办理工商登记，并开设银行账户。影视公司账户开设完毕并通知三方三十个工作日内，三方分别按照协议对应股权比例支付出资额，且三方应依据协议的有关内容制订并签署影视公司章程。工商登记手续的完成视为本次交易的完成。 （二）公司治理 影视公司董事会、监事会的设置、决策权限及决策程序以影视公司章程规定为准。 （三）业务及运营 影视公司主营业务方向为影视制作、内容营销、影视投资等。 （四）优先认购权 公司有权享有同等条件下的优先认购权，购买最高相当于全部预转让股权或全部拟增资部分。在公司充分行使优先认购权后，王良先生、天津影文和其他方（如届时有其他股东）方有权购买可供认购股权的剩余部分。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司深耕数字内容多年，积累了大量优质版权，公司对于版权衍生业务进行了少量探索，大多通过直接售卖以及合作开发的方式进行。公司接下来计划更大力度的挖掘版权资源，更好地回馈作者和拉动优质内容孵化，决定布局版权开发的下游环节。考虑到影视行业受监管、行业环境、上下游等复杂因素影响，不确定较大，而公司在该领域的经验和团队储备不足，投资风险较高。本次与王良先生共同投资设立公司，减少公司在业务探索阶段的风险影响，更利于公司长远发展。若未来影视公司进入了稳定成熟发展阶段，财务状况良好，上市公司有权在同等条件下优先收购影视公司的股权。 本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况没有重大影响。 本议案关联股东王良须回避表决。 请各位股东及股东代表予以审议。 掌阅科技2019年第一次临时股东大会会议议案二： 审议《关于公司与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的议案》 各位股东及股东代表： 公司拟同天津掌上智汇科技有限公司（以下简称“掌上智汇”）共同投资投资设立参股公司北京掌阅智能硬件有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“硬件公司”），详情如下： 一、关联交易概述 公司拟与掌上智汇共同投资设立硬件公司，注册资本15,000万元。其中，公司拟以自有资金出资人民币2,250万元，占注册资本的15%；掌上智汇拟出资人民币12,750万元，占注册资本的85%。刘伟平先生持有公司6.84%注的股份，为公司持股5%以上的股东，同时刘伟平先生持有掌上智汇100%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述共同投资设立公司行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。 二、关联方介绍 名称：天津掌上智汇科技有限公司 类型：有限责任公司（自然人独资） 住所：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼109室-16（集中办公区） 法定代表人：刘伟平 注册资本：7,500万元 营业期限：2019年1月3日至长期 经营范围：技术推广服务，企业管理咨询，基础软件服务，应用软件服务，计算机系统集成服务，数据处理服务，计算机维修服务，市场信息咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 掌上智汇迄今设立未满一年，尚未实际开展业务。其控股股东刘伟平先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年10月加入公司，曾任公司董事，现任公司首席架构师。刘伟平先生持有公司6.84%注的股份。掌上智汇及 刘伟平先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易类别：与关联人共同投资设立公司 2、公司名称：北京掌阅智能硬件有限公司（具体名称以工商部门核定为准） 3、注册资本：15,000万元人民币 4、主营业务：电子智能硬件产品的研发、销售。 5、出资情况： 股东名册 出资金额（万元） 持股比例 天津掌上智汇科技有限公司 12,750 85% 掌阅科技股份有限公司 2,250 15% 合计 15,000 100% （二）关联交易价格确定 本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在硬件公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）设立事宜 1、公司同掌上智汇同意共同投资，在北京设立硬件公司。硬件公司注册资本金为15,000万元人民币。 2、公司以现金方式出资人民币2,250万元，认购硬件公司注册资本的15%。 3、掌上智汇以现金方式出资人民币12,750万元，认购硬件公司注册资本的85%。 4、协议生效后，掌上智汇应负责办理工商登记，并开设银行账户。硬件公司账户开设完毕并通知公司及掌上智汇三十个工作日内，公司和掌上智汇分别按照本协议对应股权比例支付出资额，且双方应依据协议的有关内容制订并签署硬件公司章程。工商登记手续的完成视为本次交易的完成。 （二）公司治理 硬件公司董事会、监事会的设置、决策权限及决策程序以硬件公司章程规定 为准。 （三）业务及运营 硬件公司主营业务方向为电子智能硬件产品的研发、销售等。 （四）优先认购权 公司有权享有同等条件下的优先认购权，购买最高相当于全部预转让股权或全部拟增资部分。在公司充分行使优先认购权后，掌上智汇和其他方（如届时有其他股东）方有权购买可供认购股权的剩余部分。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次共同投资设立硬件公司将用于购买掌阅（天津）智能设备有限公司、深圳市掌阅科技有限公司的部分股权，该交易有利于上市公司进一步优化、集中资源，聚焦主营业务的发展，与此同时公司股东借助资金优势，配合上市公司战略服务，支持上市公司在长期规划和短期盈利平衡之下进一步拓展多业态融合。 本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况没有重大影响。 本议案关联股东刘伟平须回避表决。 请各位股东及股东代表予以审议。 掌阅科技2019年第一次临时股东大会会议议案三： 审议《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》 各位股东及股东代表： 公司拟以2,000万元的价格将公司持有的深圳市掌阅科技有限公司（以下简称“深圳掌阅”）70%的股权出售给公司与掌上智汇共同设立的硬件公司；拟以1,000万元的价格将公司持有的掌阅（天津）智能设备有限公司（以下简称“掌阅智能”）100%的股权出售给硬件公司。详情如下： 一、关联交易概述 公司拟以2,000万元的价格将公司持有的深圳掌阅70%的股权出售给硬件公司，拟以1,000万元的价格将公司持有的掌阅智能100%的股权出售给硬件公司。 刘伟平先生持有公司6.84%注股份，为公司持股5%以上的股东，同时持有掌上智汇100%股权，为掌上智汇控股股东，掌上智汇拟持有硬件公司85%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 参股公司主要股东及实际控制人情况如下： 刘伟平 注 100% 6.84% 掌阅科技股份有限公司 天津掌上智汇科技有限公司 15% 85% 硬件公司 硬件公司的实际控制人刘伟平先生持有公司6.84%注的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，硬件公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 名称：北京掌阅智能硬件有限公司（具体名称以工商部门核定为准） 注册资本：15,000万元人民币 经营范围：（具体的经营范围以工商部门核定为准） 硬件公司尚未设立，掌上智汇于2019年1月设立，尚未实际开展业务。其实际控制人刘伟平先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年10月加入公司，曾任公司董事，现任公司首席架构师。硬件公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易类别 本次关联交易的类别为向关联方出售股权。 （二）交易标的 1、深圳掌阅基本情况 公司名称：深圳市掌阅科技有限公司 注册地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道009号威新软件科技园8号楼9层907-909室 注册资本：1714.2857万元人民币 经营范围：计算机系统技术服务；公共软件技术服务；经济贸易咨询，投资咨询（不含限制项目）；电子产品、文具用品、机械设备的销售。互联网信息服务业务（凭有效许可证经营）；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、网上销售（凭有效许可证经营）。 深圳掌阅的主营业务为电子阅读器硬件产品的研发及线上销售。 股东情况： 股东名册 出资金额（元） 持股比例 掌阅科技股份有限公司 12,000,000 70% 天津德聚智企业管理咨询合伙 企业（有限合伙） 5,142,857 30% 合计 17,142,857 100% 深圳掌阅最近两年主要财务数据如下： 单位：元 财务指标 2017年12月31日 2018年12月31日 总资产 56,085,044.98 83,125,078.96 净资产 7,120,065.08 9,170,716.03 2017年度 2018年度 营业收入 58,559,736.53 91,815,974.43 净利润 144,882.47 -3,092,206.05 注：上述财务数据均已经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 2、掌阅智能基本情况 公司名称：掌阅（天津）智能设备有限公司 注册地点：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号13号楼249室-20（集中办公区） 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：智能通信设备制造、销售，电子产品、文具用品、机械设备及零配件、图书、报纸、期刊、电子出版物销售，互联网信息服务，技术推广服务，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况： 股东名册 出资金额（元） 持股比例 掌阅科技股份有限公司 10,000,000 100% 合计 10,000,000 100% 掌阅智能最近两年主要财务数据如下： 单位：元 财务指标 2017年12月31日 2018年12月31日 总资产 - 5,649,176.73 净资产 - 2,904,078.58 2017年度 2018年度 营业收入 - 2,709,468.05 净利润 - -2,095,921.42 注：掌阅智能于2018年8月设立，上述财务数据均已经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （三）关联交易价格确定 1、深圳掌阅评估及定价情况 北京华亚正信资产评估有限公司对深圳掌阅进行了评估并出具了《掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及深圳市掌阅科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A07-0003号）。详情如下： 评估基准日：2018年12月31日 评估方法：收益法 评估结论：深圳掌阅2018年12月31日股东全部权益的评估价值为2,184.14万元。 根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次出售深圳掌阅70%的股权对价为人民币2,000万元。 2、掌阅智能评估及定价情况 北京华亚正信资产评估有限公司对掌阅智能进行了评估并出具了《掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及掌阅（天津）智能设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A07-0002号）。详情如下： 评估基准日：2018年12月31日 评估方法：资产基础法 评估结论：截止2018年12月31日，考虑新增注册资本500万元，掌阅智能股东全部权益评估值为801.76万元。 根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次出售掌阅智能100%的股权对价为人民币1,000万元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 1、公司拟将持有的深圳掌阅70%的股权、掌阅智能100%的股权转让给公司与掌上智汇共同设立的一家公司；硬件公司注册资本为人民币1.5亿元，其中公司持股15%，掌上智汇持股85%。 2、转让标的 （1）公司、天津德聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）同意将公司持有的深圳掌阅70%的股权全部转让给硬件公司；公司同意将公司持有的掌阅智能100%的股权全部转让给硬件公司。硬件公司同意以合同约定的转让价格受让 前述股权。 （2）上述股权转让完成后，深圳掌阅的股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币/元） 股权比例 硬件公司 12,000,000 70% 天津德聚智企业管理咨询合伙企 业（有限合伙） 5,142,857 30% 合计 17,142,857 100% （3）上述股权转让完成后，掌阅智能的股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币/元） 股权比例 硬件公司 10,000,000 100% 合计 10,000,000 100% 3、转让价格及支付方式 （1）硬件公司受让公司所持深圳掌阅70%股权的价格为人民币2,000万元；受让公司所持掌阅智能100%股权的价格为人民币1,000万元（以上两项股权转让款总额，统称“转让总价款”）；上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益。 （2）硬件公司在完成工商设立登记，并签订正式《股权转让协议》后45日内，向公司支付第一笔股权转让款（转让总价款的50%）即人民币1,500万元；硬件公司在工商登记管理部门办理完毕股东变更登记备案之日起90日内，硬件公司向公司支付第二笔股权转让款（转让总价款的50%）即人民币1,500万元。 4、股权变更 （1）各方同意，股权的交割日为深圳掌阅及掌阅智能就本次交易办理完毕工商变更登记之日。 （2）本次股权变更所涉工商变更登记手续由深圳掌阅及掌阅智能予以办理，其他各方均应积极予以配合。 （3）硬件公司自交割日起享有深圳掌阅、掌阅智能的股东身份，根据其持有的股权比例享有权利和承担义务。 5、付款及交割条件 硬件公司在支付转让价款时，应满足的交割条件为： （1）本次股权转让内容已经公司股东大会审议通过，且协议已经各方签字盖章生效； （2）硬件公司已完成工商设立登记； （3）硬件公司与公司已就股份转让事宜签订正式《股权转让协议》。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司自2015年开展电子阅读器硬件终端业务以来，一直注重产品品质和用户体验，不断进行研发投入和市场开拓，销量也在逐渐增长。但和手机平板等大众化的电子消费市场比较而言，目前电子阅读器市场规模相对偏小，近几年仍属于市场渗透发展阶段。 消费电子硬件需不断面临技术和功能迭代的挑战，以及消费者对于价格下降的习惯性预期，通常毛利空间不高。作为市场开拓性产品，同时也需要大量营销费用的投入。以智能硬件为载体的物联网是大势所趋，公司看好智能阅读器未来的发展空间，但是在大规模销量普及之前的市场渗透阶段，预计近期的销售毛利难以平衡在研发和营销上的投入。 因此，为了使上市公司聚集资源发展轻资产模式的数字阅读业务，同时更好地保证硬件业务发展的资金投入，减少战略束缚，公司决定将深圳掌阅、掌阅智能出售给硬件公司。在硬件业务到了稳定的盈利阶段后，上市公司有权在同等条件下优先收购该部分股权，使得公司更好地达到长期战略和短期投入的平衡。 本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况没有重大影响。 本议案关联股东张凌云、成湘均、刘伟平须回避表决。 请各位股东及股东代表予以审议。 注：截至本文件披露之日，刘伟平先生持有公司股份的比例为5.87%。