上海数据港股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海数据港股份有限公司第二届董事会第十二次会议，于2019年3月1日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2019年3月13日在静安区江场三路166号本公司1楼会议室召开，应到董事8名，实到6名，董事陈军和董事徐军因公出差无法出席，分别委托董事吴浩和董事曾犁行使表决权，2名监事和4名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗岚女士主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案： 一、 《公司2018年度总裁工作报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）； 二、 《公司2018年度董事会工作报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）； 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 三、 《公司2018年年度报告》及其摘要（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）； 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 四、 《公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）； 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 五、 《公司2018年度利润分配预案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）； 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为142,855,360.59元，母公司实现净利润59,063,239.07元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,906,323.91元后，公司当年实现的可供分配利润为136,949,036.68元，截止2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为400,856,093.85元。 为了回报投资者对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司2018年度利润分配预案为：以截止2018年末总股本210,586,508股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），合计派发现金股利14,741,055.56元（含税）,占2018年度归属于母公司所有者的净利润的10.32%。本年度不以公积金转增股本，不送红股。本次以现金方式分配利润后，剩余386,115,038.29元滚存下一年度未分配利润。 以上分配预案将提交本公司2018年年度股东大会审议。若利润分配方案通过审议，股东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。 六、 《关于会计师事务所2018年度报酬的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）； 2018年度，本公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行审计，2018年度中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为60万元，对公司的内控审计费用为20万元，合计80万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。 七、 《关于续聘2019年度会计师事务所的预案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）； 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，议案详情请见“上海数据港股份有限公司关于续聘2019年度会计师事务所的公告”。 八、 《关于提请股东大会同意并授权董事会决定日常持续性关 联交易的议案》（该项议案罗岚女士、陈军先生、吴浩先生回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）； 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，议案详情请见“上海数据港股份有限公司关于预计日常经营形成的持续性关联交易的公告”。 九、 《2018年度内部控制自我评价报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）； 详见“上海数据港股份有限公司2018年度内部控制自我评估报 告”。 十、 《2018年度内部控制审计报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）； 详见“上海数据港股份有限公司2018年度内部控制审计报告”。 十一、 《关于终止公司2018年度配股公开发行股票方案的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）； 详见“上海数据港股份有限公司关于终止公司2018年度配股公开发行股票方案的公告”。 十二、 《关于会计政策变更的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）； 详见“上海数据港股份有限公司关于会计政策变更的公告”。 十三、 《2018年年度募集资金使用及存放报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）； 详见“上海数据港股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。 十四、 《关于授权经营层使用闲置资金进行低风险投资的议案》 （该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）； 为进一步提升公司资金使用效率，降低财务成本，提高公司经济效益，公司董事会决定授权经营层使用部分自有闲置资金进行低风险投资。使用资金最高额度不超过人民币2亿元，在此限额内资金可以滚动使用。 十五、 《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）； 为保证公司及控股子公司生产经营和投资发展资金需求，防范债务风险，确保公司资金链安全，结合公司2019年度投资经营计划，公司拟于2019年度向商业银行以及其他合格的金融机构申请办理总额不超过30亿元的综合授信，具体授信金额、利率及期限以签订的最终授信协议为准。 在上述授信额度内，董事会授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。 十六、 《关于为公司全资子公司提供担保的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）； 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，详见“上海数据港股份有限公司关于为公司全资子公司提供担保的公告”。 十七、 《关于对公司全资子公司增资的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）； 详见“上海数据港股份有限公司关于对外投资暨对全资子公司增资的公告”。 十八、 《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》（曾犁先生薪酬方案本人回避表决，同意票7票；徐军先生薪酬方案本人回避表决，同意票7票；其他高管薪酬方案，同意票8票。前述各项议案反对票0票，弃权票0票）； 根据公司薪酬福利管理相关制度等规定，在充分体现短期和长期 激励相结合，个人和团队利益相平衡，保障股东利益，实现上市公司与管理层共同发展的前提下，董事会对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行了年度考核，情况如下： 单位：万元 序号 姓名 职务 2018年度在公司领 取的薪酬（税前） 1 曾犁 副董事长、总裁 71.81 2 吴思权 副总裁 70.38 3 徐军 董事、副总裁 47.98 4 王海峰 副总裁 70.38 5 宋孜谦 副总裁、财务总监 110.78 6 姜天匀 副总裁 70.38 7 林丽霞 董事会秘书 100.38 8 王�B（已离职） 董事、副总裁 56.38 兼任董事的高级管理人员薪酬尚需提交公司2018年年度股东大 会审议。 十九、 《关于变更公司董事的议案》（该项议案同意票8票，反 对票0票，弃权票0票）； 因公司董事徐军先生个人工作调整，向董事会辞去董事职务；根据公司章程规定，经公司第二大股东上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙）推荐，推选吴思权先生为公司第二届董事会董事候选人。该董事候选人经公司董事会提名委员会审核，同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 二十、 《修订公司章程的议案》（该项议案同意票8票，反对票 0票，弃权票0票）； 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，详见“上海数据港股份有限公司关于修订公司章程的公告”。 二十一、 《关于召开2018年年度股东大会的议案》（该项议案同 意票8票，反对票0票，弃权票0票）； 上海数据港股份有限公司决定，于董事会后及监管机构相关规定 时间内，召开公司2018年年度股东大会，具体召开时间及地点另行安排。 会议的主要内容为： 1.审议《公司2018年度董事会工作报告》； 2.审议《公司2018年度监事会工作报告》； 3.审议《2018年年度报告及其摘要》； 4.听取独立董事2018年度述职报告； 5.审议《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》； 6.审议《公司2018年度利润分配预案》； 7.审议《关于续聘2019年度会计师事务所的预案》； 8.审议《关于授权董事会决定日常持续性关联交易的议案》； 9.审议《关于决定2018年度董事、监事薪酬的议案》； 10.审议《为公司全资子公司提供担保的议案》； 11.审议《修订公司章程的议案》； 12.审议《变更公司董事的议案》。 特此公告。 上海数据港股份有限公司董事会 2019年3月15日 附：董事简历 吴思权，男，中国国籍，1971年生，无境外居留权，本科。曾任北京威视数据系统有限公司重大项目部技术总监，北京世纪互联宽带数据中心有限公司全国增值服务中心总经理。现任上海数据港股份有限公司副总裁。