中信建投证券股份有限公司关于上海数据港股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”）作为上海数据港股份有限公司（下称“数据港”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对数据港2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 根据公司2014年第七次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]33号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）52,650,000股，每股面值人民 币 1.00元，每股发行价格为人民币7.80元，共募集资金人民币410,670,000.00元。公司委托中信建投代收募股缴款，实际收到缴纳的筹资资金净额合计人民币380,970,000.00元（已扣除承销机构的承销保荐费用人民币29,700,000.00元）。并于2017年1月23日由中信建投汇入公司开立的账户：①中国银行股份有限公司上海高境支行账号为457272890414的募集资金专户人民币80,970,000.00元；②中国银行股份有限公司上海高境支行账号为442972891402的募集资金专户人民币100,000,000.00元；③上海农商银行张江科技支行账号为50131000586773424的募集资金专户人民币200,000,000.00元。上述资金扣除公司为发行A股所支付的中介费、信息披露费等费用人民币9,950,000.00元,实际筹集资金为人民币371,020,000.00元，上述资金于2017年1月23日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZA10067号《验资报告》。 （二）2018年度募集资金使用情况及结余情况 1、本年度使用金额 公司本年度使用15,223,115.08元用于宝山数据中心项目，使用21,459,322.13元用于偿还银行借款，合计使用36,682,437.21元。 2、结余情况 截止2018年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币55,313.37元。 二、募集资金的管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金存储、使用，募集资金项目的变更，以及募集资金管理和监督作了明确规定。 公司于2017年2月22日连同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国银行上海高境支行、上海农村商业银行张江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。三方监管协议的内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，公司开设募集资金专户3个，专户明细情况如下： 单位：元 监管行 专户账号 原账户用途 变更后账户用 2018年12月31 途 日余额 中国银行宝山 457272890414 技术研发中心、 归还银行贷款 54,498.84 高境支行 归还银行贷款 中国银行宝山 442972891402 宝山数据中心 宝山数据中心、 750.06 高境支行 归还银行贷款 上海农商银行 50131000586773424 宝山数据中心 宝山数据中心、 64.47 张江科技支行 归还银行贷款 合计 55,313.37 三、募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 公司2018年度实际使用募集资金人民币36,682,437.21元，募集资金具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2018年度，公司不存在募集资金项目实施方式、地点变更的情况。 (三)募投项目先期投入及置换情况 截至2017年1月31日，公司以自筹资金先期投入本次募集资金投资项目宝山数据中心26,362.00万元，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZA10326号《上海数据港股份有限公司截至2017年1月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的专项鉴证报告》验证。 2017年3月7日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金26,362.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 作为公司的保荐机构，中信建投对公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，中信建投认为：公司本次募集资金人民币26,362.00万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的要求。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年度，公司没有发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (五)节余募集资金使用情况 2018年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。 (六)超募资金使用情况 2018年度，公司不存在超募资金使用的情况。 (七)变更募投项目的资金使用情况 截至2018年12月31日止，公司前次募集资金投资项目宝山数据中心项目和技术研发中心项目进行了变更，涉及金额为人民币2,106.60万元，占募集资金总额的5.68%。具体变更项目情况如下： 1、宝山数据中心项目 宝山数据中心项目变更涉及金额为人民币1,106.60万元，占前次募集资金总额的2.98%。公司宝山数据中心项目已于2016年投入使用，截至目前合同执行情况良好，已实现预计效益，基于公司不断加强成本管理，强化能耗控制的经营理念，项目实际投入额较预计额发生部分结余，故将募集资金结余1,131.05万元（含利息24.45万元）用于归还银行借款。 2、技术研发中心项目 技术研发中心项目变更涉及金额为人民币1,000万元，占前次募集资金总额的2.70%。鉴于公司业务逐渐扩大，现有江场三路166号办公场地已无法再增设技术研发中心。为确保公司技术研发的开展，公司已对既有的研发组织架构及相关资源进行了调整和整合，承担了部分技术研发中心功能。鉴于现阶段公司业务规模逐步扩大，新建数据中心迅速增长导致负债规模较大，故拟终止技术研发中心项目，将募集资金结余1,014.88万元（含利息14.88万元）用于归还银行借款。 上述事项已经公司2018年8月16日召开的第二届董事会第十次会议和2018年9月11日召开的第二次临时股东大会审议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将宝山数据中心项目结余募集资金及技术研发中心项目终止后的募集资金用于归还银行借款。 四、保荐机构核查意见 保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对数据港2018年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括：查阅公司募集资金管理相关的制度与会议文件，查阅银行对账单、财 等相关人员沟通交流等。 经核查，中信建投认为：数据港2018年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，数据港董事会编制的《上海数据港股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司2018年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。 （以下无正文） 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页） 保荐代表人： 朱明强 俞康泽 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 附件1 募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金净额 371,020,000.00 本年度投入募集资金总额 36,682,437.21 报告期内变更用途的募集资金总 21,066,000.00 额 累计变更用途的募集资金总额 21,066,000.00 已累计投入募集资金总额 371,463,500.70 累计变更用途的募集资金总额比 5.68% 例 是否 项目 已变 截至期末投 截止期 项目达 可行 更项 入金额与承 末投入 到预定 是否达 性是 承诺投 目 募集资金承诺 调整后投资总 截止期末承诺 本年度投入金 截止期末累计 诺投入金额 进度 可使用 本年度实现的 到预计 否发 资项目 （含 投资总额 额 投入金额（1） 额 投入金额（2） 的差额(3) （%） 状态日 效益 效益 生重 部分 ＝(2)-(1) (4)=(2) 期 大变 变 /(1) 化 更） 宝山数 据中心 是 300,000,000.00 288,934,000.00 288,934,000.00 15,223,115.08 288,949,335.86 15,335.86 100.01 不适用 44,050,523.12 是 否 （注1） 技术研 是 10,000,000.00 - - - - - -不适用 不适用 不适用 否 发中心 偿还银 行借款 否 61,020,000.00 61,020,000.00 61,020,000.00 - 61,054,842.71 34,842.71 100.06 不适用 不适用 不适用 否 （注2） 偿还银 行借款 是 - 21,066,000.00 21,066,000.00 21,459,322.13 21,459,322.13 393,322.13 101.87 不适用 不适用 不适用 否 （新） （注3） 合计 371,020,000.00 371,020,000.00 371,020,000.00 36,682,437.21 371,463,500.70 443,500.70 ①公司宝山数据中心项目已于2016年投入使用，截至目前合同执行情况良好，基于公司不断加强成本管理，强化能耗控制的经营理 念，项目实际投入额较预计额可能发生部分结余； 未达到计划进度或预计收益的情 ②公司IPO募集资金于2017年1月到位，原技术研发中心选址位于江场三路166号和219号，其中166号为教培中心。目前江场三 况和原因（分具体项目） 路166号为公司本部办公场所。鉴于公司业务逐渐扩大，现有江场三路166号办公场地已无法再增设技术研发中心。为确保公司技 术研发的开展，公司已对既有的研发组织架构及相关资源进行了调整和整合，承担了部分技术研发中心功能。鉴于现阶段公司业务规 模逐步扩大，新建数据中心迅速增长导致负债规模较大，故变更技术研发中心项目投入为归还银行借款。 项目可行性发生重大变化的情况 无此情况 说明 超募资金的金额、用途及使用进展 无此情况 情况 募集资金投资项目实施地点变更 无此情况 情况 募集资金投资项目实施方式调整 无此情况 情况 募集资金投资项目先期投入及置 公司以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币263,620,000.00元，并于2017年3月8日经公司第一 换情况 届董事会第二十三次会议审议通过 用闲置募集资金暂时补充流动资 无此情况 金情况 项目实施出现募集资金结余的金 无此情况 额及原因 ①公司宝山数据中心项目已于2016年投入使用，截至目前合同执行情况良好，基于公司不断加强成本管理，强化能耗控制的经营理 念，项目实际投入额较预计额发生部分结余。业经公司2018年8月16日召开的第二届董事会第十次会议和2018年9月12日召开的 第二次临时股东大会审议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将宝山数据中心项目募集资金结余1,131.05万元（含 利息24.45万元）用于归还银行借款。 募集资金使用及披露中存在的问 ②鉴于公司业务逐渐扩大，现有江场三路166号办公场地已无法再增设技术研发中心，公司已对既有的研发组织架构及相关资源进 题或其他情况 行了调整和整合，承担了部分技术研发中心功能。鉴于现阶段公司业务规模逐步扩大，新建数据中心迅速增长导致负债规模较大，故 终止技术研发中心项目；业经公司2018年8月16日召开的第二届董事会第十次会议和2018年9月12日召开的第二次临时股东大会 审议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，终止技术研发中心项目，将原技术研发中心项目募集资金结余1,014.88万 元（含利息14.88万元）用于归还银行借款。 ③公司第二届董事会第十次会议于2018年8月16日通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将宝山数据中心项目结余募 集资金和技术研发中心项目终止后的募集资金，合计2,145.93万元（含利息39.33万元）用于归还银行借款。 注1：公司募集资金计划28,893.40万元用于宝山数据中心项目，截止2018年12月31日，实际用于宝山数据中心项目28,894.93万元，差额1.53万元为账户存 款利息收入。 注2：公司募集资金计划6,102.00万元用于偿还银行贷款，截止2018年12月31日，实际用于偿还银行贷款6,105.48万元，差额3.48万元为账户存款利息收入。 注3：公司募集资金计划（变更后）2,106.60万元用于偿还银行贷款，截止2018年12月31日，实际用于偿还银行贷款2,145.93万元，差额39.33万元为账户存 款利息收入。