公告编号：2019-010 证券代码：839100 证券简称：智诚股份 主办券商：华龙证券 山东智诚农牧发展科技股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 山东智诚农牧发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中煤长江地质集团有限公司（以下简称“中煤长江”）在饲料生产、养殖、孵化等产业链进行全面合作，通过对江苏中煤长江生物科技有限公司进行混合所有制改造，以此为平台，通过增资扩股、更名等方式进行参股。新公司名称由股东商定，暂定为中煤长江智诚农牧发展有限公司（以下简称“长江智诚公司”），以当地工商局核定为准。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 公司本次对外投资额未达到上列标准，因此本次对外投资事项不构成重大资产重组。 公告编号：2019-010 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易 （四）审议和表决情况 2019年3月12日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《对外投资》的议案，表决结果为同意5票；反对0票；弃权0票。根据《公司法》和《公司章程》及相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次成立合资公司需要在注册地工商行政管理部门办理工商登记手续。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：中煤长江地质集团有限公司 住所：南京市栖霞区尧化门尧新大道5号 注册地址：南京市栖霞区尧化门尧新大道5号 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：蔡卫明 实际控制人：蔡卫明 主营业务：矿产地质勘查,地质勘查施工,水文地质、工程地质、环境地质调查及勘查,地球物理勘查,地热开采工程的施工,工程测量,地质灾害治理工程的勘察、设计、施工,实业投资,煤炭、矿产品(除专控)、建筑材料、矿山设备及零配件的批发兼零售,自营或代理各类商品及技术的进出口业务。 注册资本：132,009,946.94元 三、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司/股份有限公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金。 本次对外投资的出资说明 公告编号：2019-010 本次出资来源为公司自有资金。 2、投资标的基本情况 江苏中煤长江生物科技有限公司注册资本75,000,000.00元，是中煤长江的全资子公司，中煤长江对其进行减资后，公司以自有资金对其进行增资，增资扩股并更名后的长江智诚公司注册资金100,000,000.00元，注册地在徐州经济开发区，公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 出资比例或持股比例 中煤长江地质集团有 限公司 51,000,000.00 股份/现金 51% 山东智诚农牧发展科 49,000,000.00 现金 49% 技股份有限公司 （以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准） 四、对外投资协议的主要内容 公司与中煤长江共同出资设立长江智诚公司，注册资本为人民币100,000,000.00元，其中公司以现金出资49,000,000.00元，占注册资本的49%；中煤长江以股份以及现金出资51,000,000.00元，占注册资本的51%。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资是为了拓展公司业务，优化公司战略布局，进一步增强公司整体的市场竞争力，增强公司的盈利能力。 （二）本次对外投资可能存在的风险 长江智诚公司设立后可能面临市场环境、经营管理等各方面不确定因素带来的风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资行为符合全体股东利益和公司发展战略，预计将对公司未来财务和正常经营成果产生积极影响，不会损害公司及全体股东的利益。 六、备查文件目录 公告编号：2019-010 《山东智诚农牧发展科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》 《中煤长江地质集团、山东智诚农牧股份公司合作协议》 《中煤长江地质集团有限公司营业执照》 山东智诚农牧发展科技股份有限公司 董事会 2019年3月14日