证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-017 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于公司2019年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度日常 关联交易无需提交股东大会审议。 公司2019 年度日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对关联方 GrammerAG（以下简称“格拉默”）形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司于2019年3月14日召开了第三届董事会第十五次会议，会议以6票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。 公司预计2019年度与格拉默的日常关联交易金额不超2,100万元人民币，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。 2、独立董事对日常关联交易审议情况 独立董事对于公司本次与关联方格拉默之间的日常关联交易的事项，发表了独立意见如下： （1）公司2019年度与关联方格拉默之间发生的交易行为（以下简称“日常关联交易”），属于日常经营中的业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次日常关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 （2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方格拉默产生依赖。 （3）本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。关联董事在审议该议案时已回避表决。 基于此，我们同意公司本次和关联方格拉默之间发生的交易行为，同意公司与关联方格拉默签署日常关联交易合同。 3、审计委员会审议情况 公司审计委员会对本次日常关联交易事项进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见： （1）公司本次与格拉默的交易为公司生产经营所需的交易，不影响公司的独立性，其交易遵循公平、公正的原则，定价方式公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形； （2）本次与格拉默的日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。 基于此，我们同意公司本次与关联方格拉默的日常关联交易的行为，同意公司与格拉默签署日常关联交易合同。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 前次预计金额 前次实际发生金额 （2017年度） （2017年度） 向关联人购买成品 东风伟成 5,800.00 5,765.17 向关联人销售原材料、 东风伟成 4,600.00 4,584.06 半成品、成品等 向关联人购买成品 广州华峰 1,700.00 760.44 向关联人销售材料、半 广州华峰 4,000.00 2,090.14 成品、成品等 合计 16,100.00 13,199.81 注1：“东风伟成”全称为“东风伟成（武汉）汽车部件有限公司”，现更名为“武汉继恒汽车部件有限公司”。 注2：“广州华峰”全称为“广州华峰汽车部件有限公司”。2017年10月前为本公司的联营企业，自2017年11月起为本公司的控股子公司。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 本年年初至 关联交易 关联 本次预计 占同类 披露日与关 上年实际 占同类业 类别 人 金额 业务比 联人累计已 发生金额 务比例 例（%）发生的交易 （%） 金额 向关联人 采购材料、 半成品、成 格拉 300.00 0.26 76.98 173.63 0.15 品、劳务、 默 检测服务 等 向关联人 销售材料、 格拉 1,800.00 0.87 275.26 469.39 0.23 半成品、成 默 品等 合计 2,100.00 - 352.24 643.02 - 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况。 企业名称：GrammerAG 股份数量：12,607,121股 企业性质：股份公司（德国上市公司） 商业注册号：HRB1182 经营范围：开发和生产汽车内饰零部件和系统，以及商用车辆、火车和大巴的驾驶员及乘客座椅 住所：Georg-Grammer-Str.2in92224Amberg,Germany 主要股东：JiyeAutoPartsGmbH（简称“继烨德国”）持有84.23%，社会公众股15.77%。 2017年度的主要财务数据：总资产110,696.80万欧元，净资产33,766.10万欧元，主营业务收入178,646.60万欧元，净利润3,248.80万欧元。（上述数 据引自国际财务报告准则下格拉默经审计的2017年年度报告） （二）与上市公司的关联关系 公司控股股东宁波继弘投资有限公司通过其控股子公司JiyeAutoPartsGmbH，要约收购格拉默84.23%的股权，并于2018年9月6日完成了交割。截至本公告披露日，公司董事王义平、董事邬碧峰、董事王继民为格拉默的实际控制人，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。公司与格拉默的交易构成了关联交易。 （三）履约能力分析 根据关联方的基本情况，经过公司分析，关联方具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。 三、关联交易主要内容和定价政策 2019年，公司与格拉默的交易遵循公平、公正、公允、合理的原则，以成本加成的方式为定价依据，并经双方协商确定。 四、关联交易对上市公司的影响 本次公司与格拉默的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，且本次关联交易占公司同类业务比例较小，公司不会对关联方产生依赖，亦不会影响公司的独立性。 特此公告。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 2019年3月14日