证券代码：000026200026 证券简称：飞亚达A飞亚达B 公告编号：2019-014 飞亚达（集团）股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对于上市公司日常关联交易的相关要求，现对2019年飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司与中国航空工业集团有限公司及其控股公司、中国航空技术深圳有限公司及其控股公司、深南电路有限公司、天虹商场股份有限公司及其控股公司、中航证券有限公司及中航物业管理有限公司等关联方发生的日常关联交易进行预计，预计公司与关联方发生向关联人销售商品、提供劳务的关联交易金额不超过7,500万元，公司与关联方发生向关联人采购商品、接受劳务的关联交易金额不超过3,750万元，公司与关联方发生委托关联人销售商品的关联交易金额不超过11,000万元。 2019年3月13日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄勇峰、汪名川、付德斌、肖章林、王波、陈立彬均作出回避表决，独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见，同意该项议案。 本议案尚需获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 合同签 截至披露 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价 订金额 日已发生 上年发生 原则 或预计 金额 金额 金额 中国航空工业集团有限公 销售商品、提供劳务 参照市场价格 司及其控股公司 500 3 165 向关联人销售产 品、商品 深南电路有限公司 委托加工 参照市场价格 4,500 151 588 小计 - - 5,000 154 753 合同签 截至披露 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价 订金额 日已发生 上年发生 原则 或预计 金额 金额 金额 中国航空技术深圳有限公 租出飞亚达大厦、飞 司及其控股公司 亚达科技大厦办公场 参照市场价格 2,300 315 1,757 向关联人提供劳 所 务 中航证券有限公司 租出飞亚达大厦办公 参照市场价格 场所 200 21 123 小计 - - 2,500 336 1,880 中国航空工业集团有限公 采购商品 参照市场价格 司及其控股公司 1,000 0 0 向关联人采购产 品、商品 深南电路有限公司 采购商品 参照市场价格 0 0 3 小计 - - 1,000 0 3 天虹商场股份有限公司及 支付销售费用 参照市场价格 其控股公司 800 95 587 中航物业管理有限公司 物业管理费、水电费 参照市场价格 和其他服务费 1,000 99 821 中国航空技术深圳有限公 租入经营场地 参照市场价格 接受关联人提供 司及其控股公司 300 22 139 的劳务 中国航空技术深圳有限公 支付销售费用 参照市场价格 司及其控股公司 100 6 31 中国航空技术深圳有限公 在建工程投入 参照市场价格 司及其控股公司 500 0 0 深圳中航集团培训中心 经理学院培训 参照市场价格 50 0 27 小计 2,750 227 1,605 委托关联人销售 天虹商场股份有限公司及 商场专柜销售 参照市场价格 其控股公司 11,000 1,207 7,176 产品、商品 小计 - - 11,000 1,207 7,176 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联交易类 实际发生 实际发生额 实际发生额 披露日期及索 别 关联人 关联交易内容 金额 预计金额 占同类业务 与预计金额 引 比例（％） 差异（%） 中国航空工业 销售商品、提供 2018.3.10 集团有限公司 劳务 165 500 0.05% -66.97% http://www.cn 向关联人销 及其控股公司 info.com.cn/ 售产品、商品 深南电路有限 2018.3.10 公司 委托加工 588 1,500 8.32% -60.78% http://www.cn info.com.cn/ 小计 753 2,000 - - 关联交易类 实际发生 实际发生额 实际发生额 披露日期及索 别 关联人 关联交易内容 金额 预计金额 占同类业务 与预计金额 引 比例（％） 差异（%） 中国航空技术 租出飞亚达大 2018.3.10 深圳有限公司 厦、飞亚达科技 1,757 2,000 14.85% -2.38% http://www.cn 向关联人提 及其控股公司 大厦办公场所 info.com.cn/ 供劳务 中航证券有限 租出飞亚达大 2018.3.10 公司 厦办公场所 123 200 1.04% -5.28% http://www.cn info.com.cn/ 小计 1,880 2,200 - - 深南电路有限 2018.3.10 向关联人采 公司 材料采购 3 0 0.00% - http://www.cn 购产品、商品 info.com.cn/ 小计 3 0 - - 天虹商场股份 2018.3.10 有限公司及其 支付销售费用 587 800 11.81% -2.24% http://www.cn 控股公司 info.com.cn/ 中航物业管理 物业管理费、水 2018.3.10 有限公司 电费和其他服 821 1,000 100.00% 2.60% http://www.cn 务费 info.com.cn/ 中国航空技术 2018.3.10 深圳有限公司 租入经营场地 139 300 1.49% -53.70% http://www.cn 接受关联人 及其控股公司 info.com.cn/ 提供的劳务 中国航空技术 2018.3.10 深圳有限公司 支付销售费用 31 0 0.63% - http://www.cn 及其控股公司 info.com.cn/ 中国航空技术 2018.3.10 深圳有限公司 在建工程投入 0 500 - -100.00% http://www.cn 及其控股公司 info.com.cn/ 深圳中航集团 2018.3.10 培训中心 经理学院培训 27 50 7.79% -45.28% http://www.cn info.com.cn/ 小计 1,605 2,650 - - 委托关联人 天虹商场股份 2018.3.10 销售产品、商 有限公司及其 商场专柜销售 7,176 11,000 2.11% -20.26% http://www.cn 品 控股公司 info.com.cn/ 小计 7,176 11,000 - - 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计 不适用 存在较大差异的说明（如适用） 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预 不适用 计存在较大差异的说明（如适用） 二、关联人介绍和关联关系 （一）中航物业管理有限公司 1.基本情况 （1）法定代表人：石正林 （2）注册资本：5,000万元 （3）注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼 （4）经营范围：一般经营项目：物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁；市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；空调、水电、机电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；废旧物资回收（由分支机构经营，执照另行申办）；机动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）；物业管理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营电子商务；家政服务；收送干洗衣物；日用百货、初级农产品、电子产品的销售。许可经营项目：餐饮服务；预包装食品零售；食用油、烟、酒类销售。 （5）2017年经会计师事务所审计的总资产为191,715万元，净资产26,465万元，营业收入308,779万元，净利润13,193万元。 2.与本公司的关联关系 中航物业是本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。 3.履约能力分析 中航物业依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。 （二）天虹商场股份有限公司 1.基本情况 （1）法定代表人：高书林 （2）注册资本：120,030万元 （3）注册地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦9-14楼、17-20楼 （4）经营范围：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；金银珠宝首饰零售业务；国内版图书、报刊、音像制品的零售业务；停车场的机动车辆停放业务；以特许经营方式从事商业活动；休闲健身活动策划；体育项目策划及经营；从事餐饮业务及管理；饮料及冷饮服务；消防器材零售；医疗器械（二类）销售；从事广告业务；市场营销策划；宠物服务。 （5）2017年经会计师事务所审计的总资产为1,540,683万元，净资产602,688万元，营业收入1,853,629万元，净利润71,809万元。 2.与本公司的关联关系 天虹股份是本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。 3.履约能力分析 天虹股份依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。 （三）深南电路有限公司 1.基本情况 （1）法定代表人：杨之诚 （2）注册资本：28,000万元 （3）注册地址：深圳市南山区侨城东路99号 （4）经营范围：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办执照）、技术研发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口业务。工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期内经营）。 （5）2017年经会计师事务所审计的总资产为744,339万元，净资产316,807万元，营业收入568,694万元，净利润44,882万元。 2.与本公司的关联关系 深南电路有限公司是本公司控股股东中航国际控股股份有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。 3.履约能力分析 深南电路有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。 （四）中航证券有限公司 1.基本情况 （1）法定代表人：王晓峰 （2）注册资本：363,357万元 （3）注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41 层 （4）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务。 （5）2017年经会计师事务所审计的总资产为1,100,789万元，净资产361,892万元，营业收入96,235万元，净利润35,515万元。 2.与本公司的关联关系 中航证券公司为公司控制人航空工业集团的控股子公司，为本公司的关联法人。 3.履约能力分析 中航证券依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。 （五）中航国际控股股份有限公司 1.基本情况 （1）法定代表人：刘洪德 （2）注册资本：116,616万元 （3）注册地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心大厦3901 （4）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （5）2017年经会计师事务所审计的总资产为7,151,478万元，净资产2,619,600万元，营业收入3,703,727万元，净利润83,858万元。 2.与本公司的关联关系 是本公司控股股东。 3.履约能力分析 中航国际控股股份有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好，具备良好的履约能力。 （六）中国航空技术深圳有限公司 1.基本情况 （1）法定代表人：由镭 （2）注册地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心大厦3908 （3）注册资本：人民币10亿元 （4）经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。 （5）2017年经会计师事务所审计的总资产为15,695,823万元，净资产1,141,930万元，营业收入7,645,212万元，净利润89,801万元。 2.与本公司的关联关系 本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。 3.履约能力分析 中国航空技术深圳有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好，具备良好的履约能力。 （七）中国航空工业集团有限公司 1.基本情况 （1）法定代表人：谭瑞松 （2）注册地址：北京市朝阳区建国路128号 （3）注册资本：640亿元 （4）经营范围：航空业务、非航空民品和三产服务业。 （5）2017年经会计师事务所审计的总资产为87,112,366万元，净资产29,048,284万元，营业收入40,481,587万元，净利润961,350万元。 2.与本公司的关联关系 航空工业集团是本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控制人。 3.履约能力分析 航空工业集团依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。 三、关联交易主要内容 1.关联交易主要内容 （1）本公司的飞亚达大厦、飞亚达科技大厦委托中航物业提供物业管理，有利于促进专业化管理，提高物业管理水平，保障和提高本公司物业租赁收入。同时本公司依据市场化原则向中国航空技术深圳有限公司及其控股公司、中航证券提供物业出租服务，预计此类关联交易2019年内仍将持续。 （2）本公司通过天虹股份专柜销售手表，天虹股份已在深圳、北京、厦门、南昌等大中城市设有数十家商场，2019年预计将在全国继续扩张，本公司销售专柜亦将同步跟进，交易金额预计将有所增加。由于天虹股份的中高档市场定位和良好的声誉，同时能够为本公司争取优势专柜提供条件，天虹股份已成为公司表业销售的优秀渠道，有利于促进公司表业收益的提升，对公司利益不构成损害。 （3）对航空工业集团及其控股公司，公司每年均有一定的产品销售及精密加工服务，该类交易完全参照同类市场水平确定交易价格，对公司利益不构成损害。 2.关联交易协议签署情况 公司委托物业管理、房屋租赁、委托销售商品、销售商品、提供劳务等方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不构成损害。同时，上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。 五、独立董事意见 1.独立董事事前认可意见 （1）公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情况。公司2018年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发生的，且符合年初的预计要求； （2）同意公司制定的2019年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害； （3）该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 同意关于2019年度日常关联交易预计的事项，并提请董事会审议。 2.独立董事独立意见 （1）公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情况。公司2018年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发生的，且符合年初的预计要求； （2）同意公司制定的2019年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚达主营业务 的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害； （3）公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案并决定提交公司股东大会审议，表决程序符合有关规定。 综上，我们认为公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。 六、备查文件 1.第九届董事会第六次会议决议； 2.独立董事对《关于2019年度日常关联交易预计的议案》的事前认可意见和独立意见； 特此公告 飞亚达（集团）股份有限公司 董事会 二○一九年三月十五日