证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2019-005 中航沈飞股份有限公司 关于2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 该日常关联交易尚需股东大会审议 本公告所涉关联交易为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司正常经营和财务状况无重大影响，不会损害公司的利益，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2019年3月13日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于中航沈飞2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本事项尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。 公司董事会审计委员会审议认为：公司2018年日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2019年度日常关联交易预计遵循了公平、合理的市场价格和条件，对公司的正常生产经营和主营业务的发展及公司独立性没有影响，公司不会对关联人产生依赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害上市公司或中小股东利益。 公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：公司2018年日常关联交易事项的决策程 序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2019年度日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于中航沈飞2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。 （二）2018年日常关联交易的预计和执行情况 上年（前次）预 上年（前次）实 预计金额与 关联交易类别 关联人 计金额（单位：际发生金额（单 实际发生金 万元） 位：万元） 额差异较大 的原因 向关联方购买中国航空工 原材料、燃料、业集团有限 1,090,755.00 975,076.12采购量低于 动力等 公司及其下 预计 属公司 中国航空工 向关联方销售业集团有限 194,321.00 146,449.06销售量低于 产品、商品 公司及其下 预计 属公司 中国航空工 向关联方提供业集团有限 635.00 616.55 劳务 公司及其下 属公司 中国航空工 接受关联方提业集团有限 45,818.00 38,099.00需求低于预 供的劳务 公司及其下 计 属公司 在关联方的财中航工业集 存款低于预 务公司存款 团财务有限 1,100,000.00 885,534.04计 责任公司 在关联方的财中航工业集 务公司贷款 团财务有限 850.00 850.00 责任公司 合计 2,432,379.00 2,046,624.77 公司2018年实际发生的关联交易额在公司预计的2018年度日常关联交易额度内。 （三）2019年日常关联交易预计金额和类别 本次预 计金额 2019年预计 占同类 2018年实际 占同类 与上年 关联交 关联方 金额 业务比 发生金额 业务比 实际发 易类别 （单位：万元）例（％）（单位：万元）例（％）生金额 差异较 大的原 因 向关联 中国航 方购买 空工业 原材 集团有 1,226,818.61 65.79% 975,076.12 58.39% 采购量 料、燃 限公司 增加 料、动 及其下 力等 属公司 中国航 向关联 空工业 方销售 集团有 218,405.36 9.93% 146,449.06 7.27% 销售量 产品、 限公司 增加 商品 及其下 属公司 中国航 向关联 空工业 方提供 集团有 1,854.00 74.16% 616.55 36.87% 劳务 限公司 及其下 属公司 中国航 接受关 空工业 联方提 集团有 65,389.33 37.58% 38,099.00 33.24% 需求 供的劳 限公司 增加 务 及其下 属公司 在关联 中航工 方的财 业集团 存款 务公司 财务有 1,100,000.00 84.17% 885,534.04 81.41% 增加 存款 限责任 公司 在关联 中航工 方的财 业集团 务公司 财务有 850.00 0.32% 850.00 1.26% 贷款 限责任 公司 合计 2,613,317.30 ― 2,046,624.77 ― 二、关联方介绍和关联关系 （一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”） 1.航空工业集团基本情况 公司名称：中国航空工业集团有限公司 公司类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：谭瑞松 住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 注册资本：人民币6,400,000万元 经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。 2.关联关系 截至2018年12月31日，航空工业集团直接持有公司72.22%的股权，下属公司间接持有公司3.43%的股权，合计持有公司75.65%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团及其下属公司为公司关联法人。 3.履约能力分析 航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。 （二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”） 1.中航财务公司基本情况 法定代表人：都本正 住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号 注册资本：250,000万元 经营范围：保险兼代理业务（保险兼代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。 2.关联关系 中航财务公司与公司同受航空工业集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。 3.履约能力分析 中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易协议 1.公司与航空工业集团签署的《商品供应框架协议》已于2017年10月生效，主要交易内容为：航空工业集团及其控制的下属企业向公司销售机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；同时，公司也向航空工业集团及其控制的下属企业销售军用航空产品。 2.公司与航空工业集团签署的《综合服务框架协议》已于2017年10月生效，主要交易内容为：航空工业集团及其控制的下属企业向公司提供金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服务、设备维修、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务。同时，公司也向航空工业集团及其控制的下属企业提供航空产品试制、加工服务；技术服务；供水、供电、供气等生产保障服务。 3.公司与中航财务公司签署的《金融服务框架协议》已于2018年8月生效， 主要交易内容为：中航财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。 （二）定价政策和定价依据 根据上述协议及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定： 1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。 2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。 4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。 5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）交易的目的 公司与关联方的关联交易符合公司生产经营的实际情况，有利于发挥公司及相关关联方的优势，优化生产资源配置，降低公司营运成本，提高公司的经济效益。 （二）交易对公司的影响 关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务持续。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。 特此公告。 中航沈飞股份有限公司董事会 2019年3月15日