证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2019-015 深圳市特尔佳科技股份有限公司 关于终止筹划重大资产重组的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：公司承诺自披露终止本次重组公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 2019年3月14日，深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，董事会同意以下处理意见：1、终止本次重大资产重组；2、授权董事长代表公司签署与终止本次重大资产重组的相关协议、文件，包括但不限于《 之解除协议》等；3、授权管理层具体处理终止本次重大资产重组的后续工作。 现将有关情况公告如下： 一、本次重大资产重组基本情况 公司拟筹划采用现金方式收购姜天亮先生及深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）其他股东直接及/或间接持有的标的公司不少于51%的股权。姜天亮先生及标的公司其他股东拟向公司转让标的公司股权，使标的公司成为公司的控股子公司。预计该交易事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准，将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、公司推进本次重大资产重组所做的主要工作 1、2018年7月22日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于签署 的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司与交易对方于2018年7月23日签署了《拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议》（以下简称“《重组框架协议》”）。随后，公司按照《重组框架协议》的约定累计向本次交易对方姜天亮先生支付定金共计人民币1.5亿元。2018年12月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组签署补充协议的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见；同日，公司与交易对方签署了《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议>之补充协议》。2019年1月7日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“中小板管理部”）发出的《深圳证券交易所关于对深圳市特尔佳科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第10号）（以下简称“《关注函》”），收到《关注函》后，公司及时协调各方开展核查工作，并组织中介机构对《关注函》涉及的问题进行逐项落实和回复；2019年1月23日，公司向指定媒体披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》。2019年3月14日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止本次重大资产重组，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见；同时，公司与相关各方签署了终止本次重大资产重组的协议文件。 2、在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按规定向深圳证券交易所报备了内幕信息知情人名单及重组进程备忘录。 3、公司聘请国泰君安证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司分别担任本次重组事项的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构。公司组织各中介机构积极推进本次重组所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作，各中介机构进场后积极履行必要的尽调程序，收集相关工作底稿，对标的公司管理层、主要客户及供应商履行必要的尽调程序。 4、在推进本次重大资产重组期间，公司根据相关法律、法规的规定及重组 事项进展情况，每十个交易日披露一次本次重大资产重组事项的进展情况，及时履行相关信息披露义务，并向投资者提示本次重大资产重组事项的相关风险，且充分提示本次重组事宜存在的不确定性。 公司于2018年7月24日、2018年7月27日、2018年7月31日、2018年8月8日、2018年8月22日、2018年9月5日、2018年9月19日、2018年10月11日、2018年10月25日、2018年11月8日、2018年11月22日、2018年12月6日、2018年12月20日、2018年12月29日、2019年1月11日、2019年1月16日、2019年1月23日、2019年1月30日、2019年2月20日、2019年3月6月、2019年3月6月在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署 的公告》（公告编号：2018-064）、《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-065）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-069）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-070）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-075）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-080）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-090）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-093）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-097）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-100）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-104）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-105）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-110）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-112）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-114）、《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2019-004）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-005）、《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2019-006）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-008）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-010）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-013）及相关公告。 三、终止本次重大资产重组事项的原因及决策程序 自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极推进本次重大资产重组相关工作，并与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。在重组推进过程中，标的公司积极配合尽职调查工作，已提供了本次 重大资产重组尽职调查涉及的部分资料，但随着重组的继续推进，标的公司表示按各中介机构要求的时间进度提供全部尽职调查资料有较大难度。财务顾问、审计机构、法律顾问和评估机构表示，若标的公司无法按各中介机构要求的时间进度提供全部尽职调查资料及时配合完成相关程序，各中介机构则难以在3月底之前出具相关报告或其他可行性方案。 为保护公司及广大中小投资者的利益，在听取有关中介机构意见后，经审慎研究，公司于2019年3月14日召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止本次重大资产重组，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。 四、终止本次重大资产重组事项的协议主要内容 2019年3月14日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，随后，公司与本次交易对手方签署了《 之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），协议主要内容如下： 甲方：深圳市特尔佳科技股份有限公司 法定代表人：连松育 乙方：姜天亮 身份证号码：42011119XXXXXXXXXX 1、自本协议签署之日起，《重组框架协议》终止，乙方应在本协议签署后25个工作日内向甲方指定的银行账户返还重组定金1.50亿元。 2、双方确认，截至本协议签署之日，双方对解除《重组框架协议》事项没有争议，并自愿放弃就《重组框架协议》相关的所有事项向对方追索补偿或赔偿的权利，不就《重组框架协议》相关的所有事项向对方提起诉讼或仲裁，双方不存在与《重组框架协议》相关的任何争议或潜在纠纷。 3、本协议签署后，甲方依法予以公告，双方任何一方不得发表与甲方公告不一致的信息或意见。 4、本协议法律适用和争议解决条款继续适用《重组框架协议》相关规定，自双方签字及/或盖章且经甲方董事会批准之日起生效。 5、本协议正本一式四份，甲方执有三份，乙方执有一份，每份具有同等法 律效力。 五、承诺事项以及后续安排 根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自披露终止本次重组公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 对于公司已向本次交易对方支付的定金1.5亿元，根据《解除协议》的约定，交易对方应在本协议签署后25个工作日内向本公司指定的银行账户返还重组定金1.5亿元。公司将充分关注该事项的进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义务。 六、独立董事意见 经审阅相关资料，我们认为：公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎研究并充分沟通协商之后做出的决定，本次重大资产重组事项的处理程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司终止重大资产重组相关事项。 七、终止本次重大资产重组事项对公司的影响 本次重大资产重组事项涉及的交易各方经友好协商后同意终止本次交易，按照《解除协议》的约定，双方对解除《重组框架协议》事项没有争议，并自愿放弃就《重组框架协议》相关的所有事项向对方追索补偿或赔偿的权利，不就《重组框架协议》相关的所有事项向对方提起诉讼或仲裁，双方不存在与《重组框架协议》相关的任何争议或潜在纠纷。 本次筹划重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营造成不利影响，公司仍将紧紧围绕公司发展战略，在坚持做好主业的同时，结合公司实际情况，继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，提升公司价值和市场竞争力，以实现公司的持续稳定发展，维护全体股东利益。 八、其他事项 公司对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意， 同时对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。 九、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第十九次会议决议》； 2、《 之解除协议》； 3、经与会独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 深圳市特尔佳科技股份有限公司 董事会 2019年3月14日