深圳市星源材质科技股份有限公司 关于为子公司银行融资提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 为了满足生产建设和经营的资金需求，深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）拟向银行申请新增不超过4亿元人民币的综合授信额度，公司全资子公司江苏星源新材料科技有限公司（以下简称“江苏星源”）拟向银行申请新增不超过13亿元人民币的综合授信额度,公司全资子公司常州星源新材料科技有限公司（以下简称“常州星源”）拟向银行申请新增不超过5亿元人民币的综合授信额度，公司全资子公司星源材质国际(香港)有限公司（以下简称“香港星源”）拟向银行申请新增不超过2亿元人民币的综合授信额度，公司全资子公司深圳市星源建设发展有限公司（以下简称“星源建设”）拟向银行申请新增不超过4亿元人民币的综合授信额度。按照银行的相关贷款要求，公司拟对上述银行融资提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押等方式，担保债务期限以实际贷款合同期限为准，并授权董事长或其代表办理后续担保协议签署及担保履行的相关事项。其中，为合肥星源提供新增担保最高债权金额为4亿元人民币，为江苏星源提供新增担保最高债权金额为13亿元人民币，为常州星源提供新增担保最高债权金额为5亿元人民币，为香港星源提供新增担保最高债权金额为2亿元人民币，为星源建设提供新增担保最高债权金额为4亿元人民币。 2019年3月14日，公司第四届董事会第十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》《关于为子公司银行融资提供担保的议案》。根据《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等规定，本次公司对合肥星源、江苏星源、常州星源、香港星源、星源建设提供担保事项尚需提交公司股东大会获得批准后实施。上述综合授信及担保合同 尚未签署，董事会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人授权的相关人员签署与本次综合授信及担保相关的法律合同及文件并办理相关手续。 二、被担保人基本情况 1、合肥星源基本情况 公司名称：合肥星源新能源材料有限公司 成立时间：2016年1月5日 注册资本：65,000万元人民币 法定代表人：刘瑞 住所：安徽省合肥市庐江县经济开发区城西大道128号 经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、销售及服务（以上均不含国家规定需前置审批及禁止项目）；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司的关系：公司持有其41.54%的股权，根据合肥星源公司章程，公司按其持有合肥星源41.54%股权比例行使股东表决权，同时在每年确保合肥城投平均年化收益率的前提下（除非另有决议约定），公司按照60%比例享受合肥星源其余分配利润，并拥有合肥星源董事会人员多数席位，能够通过控制合肥星源董事会任命或批准合肥星源总经理及财务、生产、技术、人事等关键管理人员安排，以及出于其自身利益决定合肥星源的重大事项，即公司通过上述安排能够实际控制合肥星源的日常经营管理活动。因此，公司对合肥星源拥有控制权，故将其纳入合并报表范围。 主要财务数据：截至2018年12月31日，合肥星源总资产为584,581,125.69元，总负债为345,426,851.38元，净资产为239,154,274.31元，资产负债率为59.09%；2018年，营业收入为53,926,392.89元，净利润为-45,261,312.96元。 2、江苏星源基本情况 公司名称：江苏星源新材料科技有限公司 成立时间：2018年3月12日 注册资本：30,000万元人民币 法定代表人：朱继俊 住所：常州市武进区兴东路888号 经营范围：锂离子电池隔离材料、纳米材料及各类功能材料的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；锂离子电池隔膜的制造；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司的关系：江苏星源为公司的全资子公司，公司直接持有其100%股权。 财务数据：江苏星源于2018年3月12日成立，截至本公告日，江苏星源仍处于建设期。截至2018年12月31日，江苏星源总资产为217,181,391.55元，总负债为38,663,591.81元，净资产为178,517,799.74元，资产负债率为17.80%；2018年，营业收入为0.00元，净利润为-1,482,200.26元。 3、常州星源基本情况 公司名称：常州星源新能源材料有限公司 成立时间：2017年4月5日 注册资本：30,000万元人民币 法定代表人：朱继俊 住所：常州市兴东路888号 经营范围：锂离子电池隔离材料及各类功能材料的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；锂离子电池隔膜的制造；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司的关系：常州星源为公司的全资子公司，公司直接持有其100%股权。 常州星源于2017年4月5日成立，截至本公告日，常州星源仍处于建设期。截至2018年12月31日，常州星源总资产为1,449,510,161.81元，总负债为589,653,124.19元，净资产为859,857,037.62元，资产负债率为40.68%；2018年，营业收入为0.00元，净利润为89,631,895.40元。 4、香港星源基本情况 公司名称：星源材质国际(香港)有限公司 成立时间：2017年3月7日 注册资本：3,000万港币 经营范围：从事产品的研发、生产、销售、代理、贸易进出口。 与公司的关系：香港星源为公司的全资子公司，公司直接持有其100%股权。 香港星源于2017年3月7日成立，截至2018年12月31日，香港星源总资产为33,417,792.09元，总负债为1,517,280.02元，净资产为31,900,512.07元，资产负债率为4.54%；2018年，营业收入为91,867,392.22元，净利润为3,569,540.84元。 5、星源建设基本情况 公司名称：深圳市星源建设发展有限公司 成立时间：2018年9月30日 注册资本：5,000万元人民币 法定代表人：陈秀峰 住所：深圳市光明新区马田街道田园路北星源材质华南基地一期2号厂房 经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；计算机、软件技术领域内的技术开发、技术服务。锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产及销售。 与公司的关系：星源建设为公司的全资子公司，公司直接持有其100%股权。 星源建设于2018年9月30日成立，截至本公告日，星源建设尚未开展经营活动。 三、担保事项的主要内容 1、担保方：深圳市星源材质科技股份有限公司 2、被担保方：合肥星源、江苏星源、常州星源、香港星源、星源建设 3、担保金额：为合肥星源提供新增担保最高债权金额为4亿元人民币，为江苏星源提供新增担保最高债权金额为13亿元人民币，为常州星源提供新增担保最高债权金额为5亿元人民币，为香港星源提供新增担保最高债权金额为2亿元人民币，为星源建设提供新增担保最高债权金额为4亿元人民币。 4、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押等方式 5、担保的期限：担保期限以具体授信融资的期限为准 6、反担保：因合肥星源为公司控股子公司，江苏星源、常州星源、香港星源、星源建设为公司全资子公司，故合肥星源、江苏星源、常州星源、香港星源、星源建设未就前述担保事项向公司提供反担保。 上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的子公司与银行协商确定。 四、董事会意见 2019年3月14日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于为子公司银行融资提供担保的议案》。董事会认为，公司本次为子公司提供担保是为了加快合肥星源、江苏星源、常州星源、香港星源以及星源建设项目的建设和发展，公司对合肥星源、江苏星源、常州星源、香港星源以及星源建设的生产经营均有控制权，且财务风险可控。此次担保符合公司整体利益，有利于支持子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述担保行为。 五、独立董事意见 担保对象合肥星源为公司控股子公司，江苏星源、常州星源、香港星源、星源建设为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，控股子公司合肥星源其他股东未同比例提供担保不会对公司带来重大风险。公司对上述子公司提供担保是为了支持其建设和发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益。该项担保事项符合相关规定，公司已履行相应的决策程序和对外披露义务，其程序合法、有效。我们一致同意上述担保事项，并同意将上述担保事项提交股东大会审议。 六、保荐机构意见 经核查，公司保荐机构天风证券股份有限公司认为：公司为控股子公司合肥星源，全资子公司江苏星源、常州星源、香港星源、星源建设提供担保事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。该等担保事项尚需提交公司股东大会获得批准后实施。公司为子公司提供担保的 保荐机构对本次公司为子公司提供担保事项无异议。 七、公司累计对外担保和逾期担保情况 截至本公告披露日，公司对子公司实际担保金额为9.18亿元，占2018年度公司经审计净资产15.27亿元的60.12%，占公司2018年经审计总资产35.69亿元的25.72%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。公司不存在逾期担保情况。 特此公告。 深圳市星源材质科技股份有限公司 董事会 2019年3月15日