证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2019-016 天马微电子股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： “本公司”或“公司”指“天马微电子股份有限公司” “航空工业”指“中国航空工业集团有限公司” “中航国际”指“中国航空技术国际控股有限公司” “厦门天马”指“厦门天马微电子有限公司” “天马有机发光”指“上海天马有机发光显示技术有限公司” 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对于上市公司日常关联交易的相关要求，现对2019年公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：本公司的日常关联交易主要是公司及下属各子公司与航空工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业以及其他关联方之间发生的采购或销售商品、提供或接受劳务等关联交易，预计公司及下属子公司2019年度与关联方发生的关联交易总金额为23,300万元。 2018年1月11日，中国证监会出具了《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号），核准公司非公开发行64,702.43万股股份购买厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权，并募集配套资金不超过19亿元。本次交 日完成资产过户及相关工商变更登记手续，本次变更完成后，厦门天马成为公司 的全资子公司，公司控制天马有机发光100%股权。因此，公司及原下属各子公 司与厦门天马、天马有机发光发生的交易自合并日后不再属于公司的关联交易。 2019年3月13日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届董事会第三十七 次会议，会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事 陈宏良先生、汪名川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决，非关 联董事朱军先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。表 决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表独立意见，同意公 司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。 此议案无需提交股东大会审议。 本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。 （二）预计日常关联交易类别和金额 以下为公司2019年度日常关联交易预计情况： 单位：万元 2019年度 2018年度 截至披露 关联交易 关联人 关联交易内容 关联交易定价 预计金额 发生金额 日已发生 类别 原则 （万元） （万元） 金额(未 经审计) 航空工业及下属企业 采购商品 参照市场价格 905 770 63 中航国际及下属企业 采购商品 参照市场价格 200 - - 采购商品 厦门天马 采购商品 参照市场价格 - 10,025 - 其他关联方 采购商品 参照市场价格 650 471 40 小计 - - 1,755 11,266 103 航空工业及下属企业 销售商品 参照市场价格 1,150 496 127 中航国际及下属企业 销售商品 参照市场价格 6,400 1,524 130 销售商品 厦门天马 销售商品 参照市场价格 - 5,365 - 其他关联方 销售商品 参照市场价格 - 231 - 小计 - - 7,550 7,615 256 接受劳务 航空工业及下属企业 工程项目服务、承销 参照市场价格 1,422 395 312 费用等 中航国际及下属企业 委托招标代理服务、 参照市场价格 1,477 558 350 工程项目服务等 中航国际及下属企业 物业管理 参照市场价格 4,970 4,342 904 其他关联方 研发综合服务费 参照市场价格 - 583 - 小计 - - 7,869 5,879 1,567 厦门天马 技术开发 参照市场价格 - 43 - 提供劳务 厦门天马 收取托管费用 参照市场价格 - 157 - 小计 - - 200 厦门天马 代为销售、采购商品 参照市场价格 - 240 - 接受委托 收取佣金 代为销售、 其他关联方 代为销售、采购商品 参照市场价格 - 11 - 采购商品 收取佣金 小计 - - - 251 - 收取租赁 中航国际及下属企业 房屋租赁 参照市场价格 448 379 74 费用 其他关联方 房屋租赁 参照市场价格 78 69 14 小计 - - 526 448 88 其他关联 中航国际及下属企业 利息费用 参照市场价格 1,600 2,435 309 交易 其他关联方 利息费用 参照市场价格 4,000 67 800 小计 - - 5,600 2,502 1,109 合计 23,300 28,161 3,123 注：厦门天马、天马有机发光自2018年2月起纳入公司合并范围，上述数据中与厦门 天马之间的关联交易数据为纳入合并范围前，原上市公司2018年1月与之发生的关联交易 数据，与天马有机发光之间的关联交易数据（在其他关联方中披露）为纳入合并范围前，原 上市公司2018年1月与之发生的关联交易数据。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 以下为公司2018年度日常关联交易实际发生情况： 单位：万元 2018年 2018年 实际发 实际发 关联 关联交易 关联交 度发生 度预计 生额占 生额与 交易 关联人 内容 易定价 金额 金额 同类业 预计金 披露日期及索引 类别 原则 （万元）（万元） 务比例 额差异 （%） （%） 航空工业及 采购商品 参照市 770 1,740 0.04% -55.73% 2018年3月1日， 下属企业 场价格 巨潮资讯网 采购 中航国际及 采购商品 参照市 - 200 -100.00% 2018年3月1日， 商品 下属企业 场价格 - 巨潮资讯网 厦门天马 采购商品 参照市 10,025 10,350 0.51% -3.14% 2018年3月1日， 场价格 巨潮资讯网 其他关联方 采购商品 参照市 471 1,350 0.02% -65.12% 2018年3月1日， 场价格 巨潮资讯网 小计 - - 11,266 13,640 0.57% -17.40% - 航空工业及 销售商品 参照市 496 500 0.02% -0.90% 2018年3月1日， 下属企业 场价格 巨潮资讯网 中航国际及 销售商品 参照市 1,524 3,100 0.05% -50.84% 2018年3月1日， 销售 下属企业 场价格 巨潮资讯网 商品 厦门天马 销售商品 参照市 5,365 5,700 0.19% -5.88% 2018年3月1日， 场价格 巨潮资讯网 其他关联方 销售商品 参照市 231 300 0.01% -23.14% 2018年3月1日， 场价格 巨潮资讯网 小计 - - 7,615 9,600 0.27% -20.68% - 航空工业及 工程项目 参照市 2018年3月1日， 下属企业 服务、承销 场价格 395 3,405 1.24% -88.40% 巨潮资讯网 费用等 委托招标 中航国际及 代理服务、 参照市 558 1,760 1.75% -68.28% 2018年3月1日， 接受 下属企业 工程项目 场价格 巨潮资讯网 劳务 服务等 中航国际及 物业管理 参照市 4,342 4,580 76.33% -5.19% 2018年3月1日， 下属企业 场价格 巨潮资讯网 其他关联方 研发综合 参照市 2018年3月1日， 服务费 场价格 583 600 47.10% -2.78% 巨潮资讯网 小计 - - 5,879 10,345 15.18% -43.17% - 厦门天马 技术开发 参照市 43 450 100.00% -90.53% 2018年3月1日， 提供 场价格 巨潮资讯网 劳务 厦门天马 收取托管 参照市 157 170 100.00% -7.51% 2018年3月1日， 费用 场价格 巨潮资讯网 小计 - - 200 620 100.00% -67.77% - 接受 代为销售、 参照市 2018年3月1日， 委托 厦门天马 采购商品 场价格 240 325 95.75% -26.17% 巨潮资讯网 代为 收取佣金 销 代为销售、 参照市 2018年3月1日， 售、 其他关联方 采购商品 场价格 11 40 4.25% -73.37% 巨潮资讯网 采购 收取佣金 商品 小计 - - 251 365 100.00% -31.34% - 中航国际及 房屋租赁 参照市 379 460 39.43% -17.66% 2018年3月1日， 收取 下属企业 场价格 巨潮资讯网 租赁 其他关联方 房屋租赁 参照市 69 70 7.20% -1.15% 2018年3月1日， 费用 场价格 巨潮资讯网 小计 - - 448 530 46.63% -15.48% - 其他 中航国际及 利息费用 参照市 2,435 1,700 97.32% 43.26% 2018年3月1日， 关联 下属企业 场价格 巨潮资讯网 场价格 批及披露标准 小计 - - 2,502 1,700 100.00% 47.20% - 合计 28,161 36,800 0.58% -23.48% 公司董事会对日常关联交易实际 公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于产销计划等对关联交易进发生情况与预计存在较大差异的 行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易 说明（如适用） 预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及 业绩影响较小。 董事会对公司2018年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规， 公司独立董事对日常关联交易实 对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和际发生情况与预计存在较大差异 公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易， 的说明（如适用） 符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、 公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特 别是中小股东的利益的行为。 二、关联人介绍和关联关系 （一）中国航空工业集团有限公司 1、基本情况 法定代表人：谭瑞松 注册资本：6,400,000万人民币 住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导 武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生 产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、 医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用 航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部 件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、 生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开 发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开 发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 航空工业主要财务数据： 单位：万元 公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 数据截止时间 中国航空工业集 93,606,186 30,822,853 27,540,564 1,002,6 2018年9月30日 团有限公司 04 2、与本公司的关联关系 航空工业为本公司实际控制人中航国际的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）条规定，其为本公司的关联方。 3、履约能力分析 航空工业依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。经查询，航空工业及航空工业下属与公司发生关联交易的企业不属于失信责任主体。 （二）中国航空技术国际控股有限公司 1、基本情况 法定代表人：刘洪德 注册资本：957,864.1714万人民币 住所：北京市朝阳区北辰东路18号 经营范围：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙酸酐，三氯甲烷，硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙醚，盐酸，高锰酸钾，2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲苯，2,3-二甲苯酚，1,4-二甲苯，1,3-二甲苯，1,2-二甲苯，含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]，二甲苯异构体混合物，5-硝基-1,3-二甲苯，5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯，4- 苯，3,5-二甲苯酚，3,4-二甲苯酚，2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚，2,5-二甲苯酚，2,4-二甲苯酚。（化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中航国际主要财务数据： 单位：万元 公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 数据截止时间 中国航空技术国 25,014,234 6,861,209 11,006,301 220,007 2018年9月30日 际控股有限公司 2、与本公司的关联关系 中航国际为本公司的实际控制人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）条规定，其为本公司的关联方。 3、履约能力分析 中航国际依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。经查询，中航国际及中航国际下属与公司发生关联交易的企业不属于失信责任主体。 三、关联交易主要内容 （一）定价政策和定价依据 公司及下属各子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。 1、采购商品：为延伸产业链价值，提升关键原材料的稳定、高品质供给能力，在效率优先的前提下，以市场化为原则，公司向关联方采购商品，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。 品，在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。 3、提供劳务：技术开发参照市场价格协商定价；受托经营管理参照市场情况，双方协商确定托管内容和托管费，并签订协议。 4、接受劳务：委托关联方提供物业管理、工程服务项目等，有利于促进资源共享、渠道共享，提高专业化管理水平，参照市场价格协商定价。 5、接受委托代为销售、采购商品：为提升采购、销售效率以及议价能力，公司在主要原材料采购及产品销售方面提供集中统一的服务，参照市场价格及同行业实际情况，佣金比例参照市场价格及同行业实际情况收取。 6、租赁：参照市场价格协商定价。 （二）关联交易协议签署情况 公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。 四、交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易属于公司正常的业务范围，与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 五、独立董事事前认可和独立意见 根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》进行 本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理等交易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。 关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。 据此，同意公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。 六、备查文件 1、公司第八届董事会第三十七次会议决议； 2、独立董事对公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》的事前认可意见和独立意见。 特此公告。 天马微电子股份有限公司董事会 二○一九年三月十五日