安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二○一九年三月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 宋礼华 宋礼名 吴锐 郑卫国 王荣海 付永标 赵辉 范清林 张本照 曹进 张本山 周泽将 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2019年3月15日 目 录 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 本次发行基本情况....................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ...............................................................................................5 二、本次发行的基本情况 .......................................................................................................6 三、本次发行及配售情况 .......................................................................................................7 四、本次发行的发行对象概况 ...............................................................................................8 五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 10 第二节 本次发行前后公司相关情况..................................................................... 12 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 12 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 13 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................. 15 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............. 16 第五节 中介机构声明............................................................................................. 17 第六节 备查文件..................................................................................................... 22 释 义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 安科生物、发行人、公司 指安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 股东大会 指安徽安科生物工程（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国元证券、本保荐机构（主 指国元证券股份有限公司 承销商） 发行人律师 指安徽天禾律师事务所 会计师 指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本次非公开发行、本次发行指安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发 行股票 本发行情况报告书 指安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发 行股票发行情况报告书 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 员工持股计划 指安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员 工持股计划 元、万元 指人民币元、人民币万元 本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 2018年4月28日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。 2018年5月25日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。 2018年8月15日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，董事会根据股东大会的授权对本次非公开发行的方案进行了调整，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2018年9月12日，发行人召开第六届董事会第十四次（临时）会议，董事会根据股东大会的授权对本次非公开发行的方案进行了调整，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 本次非公开发行申请于2018年6月25日由中国证监会受理，于2018年9月17日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2018年11月9日取得了中国证监会核发的《关于核准安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1748号），核准公司非公开发行不超过99,747,396 （三）募集资金验资及股份登记情况 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月11日出具了会验字[2019]2468号《验资报告》。经审验，截至2019年3月8日止，非公开发行股票认购资金682,039,998.08元已汇入主承销商指定的收款账户。 2019年3月11日，主承销商将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费16,500,000元后的资金665,539,998.08元划转至安科生物指定的账户内。2019年3月11日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2019]2469号《验资报告》。根据该验资报告，安科生物本次发行募集资金总额682,039,998.08元，扣除保荐及承销费用16,500,000元，扣除其他中介机构费和发行费用2,052,000.00元后，募集资金净额为663,487,998.08元，其中转入股本52,953,416元，余额610,534,582.08元转入资本公积。 公司正在办理本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管相关事宜。 二、本次发行的基本情况 1、发行股票的类型 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。 2、发行方式 本次发行采用非公开发行股票的方式。 3、每股面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元。 4、发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）52,953,416股。 5、发行定价方式及发行价格 发送日的次一交易日，即2019年2月28日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.42元/股。本次发行的发行价格为12.88元/股，为本次发行底价12.42元/股的103.70%，为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的93.33%。 6、锁定期 发行对象中，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员工持股计划认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让，其余认购对象认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。 7、募集资金量 本次非公开发行募集资金总额为682,039,998.08元，扣除保荐及承销费用16,500,000元，其他中介机构费和发行费用2,052,000.00元，募集资金净额为663,487,998.08元。 三、本次发行及配售情况 截至2019年3月4日12时整，本次发行共有4家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以传真方式传至主承销商处。需要交纳保证金的2家机构投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。4家投资者均为有效申购，有效报价区间为12.88元/股-15.09元/股，具体情况如下： 序 每档报价（由 每档金额 是否交纳 是否有 号 询价对象名称 高到低） (万元) 保证金 效申购 (元/股) 报价 15.09 20,000 1 上海固信资产管理有限公司 14.09 20,000 是 是 13.09 20,000 2 九泰基金管理有限公司 13.66 15,000 否 是 3 中银基金管理有限公司 13.20 18,000 否 是 4 中国华融资产管理股份有限公司 12.88 15,000 是 是 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 发行价格为12.88元/股，发行数量为52,953,416股，未超过中国证监会核准的上 限99,747,396股。发行对象总数为5名，不超过5名。募集资金总额为 682,039,998.08元，未超过募投项目资金需求。 发行对象及其获配股数、获配金额、锁定期的具体情况如下： 序号 认购人全称 获配价格 获配股数 获配金额(元) 锁定期 (元/股) (股) （月） 1 上海固信资产管理有限公司 12.88 15,527,950 199,999,996.00 12 2 九泰基金管理有限公司 12.88 11,645,962 149,999,990.56 12 3 中银基金管理有限公司 12.88 13,975,155 179,999,996.40 12 4 中国华融资产管理股份有限公司 12.88 4,974,303 64,069,022.64 12 5 安徽安科生物工程（集团）股份 12.88 6,830,046 87,970,992.48 36 有限公司-第2期员工持股计划 四、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象基本情况 1、上海固信资产管理有限公司 住所：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢971室（上海裕安经济小区） 法定代表人：程治中 注册资本：人民币1,000万元整 类型：有限责任公司（自然人独资） 成立日期：2013年12月13日 经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询 （以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），实业投资。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、九泰基金管理有限公司 住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室 法定代表人：卢伟忠 注册资本：人民币20,000万元 类型：其他有限责任公司 成立日期：2014年07月03日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、中银基金管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路200号中银大厦45层 法定代表人：章砚 注册资本：人民币10000万元 类型：有限责任公司(中外合资) 成立日期：2004年08月12日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、中国华融资产管理股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街8号 法定代表人：王占峰 注册资本：3,907,020.8462万元人民币 类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 5、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员工持股计划 参与对象及认购金额：公司员工合计554人。其中，参与本次员工持股计划 国、严新文、汪永斌。 总份额及每份份额价格：6,830,046份，每份份额的价格为12.88元，总金额87,970,992.48元。 管理方式：本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成；持有人会议依据单独或合计持有本次员工持股计划30%以上的份额持有人的提名民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人会议的常设机构，监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。 锁定期及存续期：锁定期为36个月，自公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。存续期为60个月。自公司股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前2个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。 （二）发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行股票实际对象为上海固信资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、中银基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司和安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员工持股计划。 除员工持股计划外，其他发行对象与发行人无关联关系。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的5名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况；目前亦无未来交易的安排。 五、本次发行的相关机构情况 （一）发行人：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 联系地址：安徽省合肥市长江西路669号高新区海关路K-1 联系人：姚建平 电 话：0551-65316841 传 真：0551-65316841 （二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 法定代表人：蔡咏 注册地址：安徽省合肥市梅山路18号 电 话：0551-68167156、68167157 传 真：0551-62207360 保荐代表人：王凯、束学岭 项目协办人：赵佶阳 联系人：李超、杨思航 （三）发行人律师：安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健 地 址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15层 电 话：0551-62642792 传 真：0551-62620450 经办律师：王炜、张丛俊 （四）审计验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：肖厚发 地 址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层电 话：010-66001391 传 真：010-66001392 经办注册会计师：王军雅 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2019年2月20日，公司前10名股东情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （股） （%） 1 宋礼华 278576096 27.93 2 宋礼名 73647064 7.38 3 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 20080259 2.01 －第1期员工持股计划 4 全国社保基金一一四组合 15844059 1.59 5 招商银行股份有限公司－兴全合宜灵活配 13498431 1.35 置混合型证券投资基金 6 付永标 13092041 1.31 7 李名非 12526522 1.26 8 中国工商银行股份有限公司－易方达创业 11191690 1.12 板交易型开放式指数证券投资基金 9 中国建设银行股份有限公司－华安创业板 9713929 0.97 50交易型开放式指数证券投资基金 10 中信证券－中信银行－中信证券卓越成长 9594118 0.96 股票集合资产管理计划 合计 457764209 45.88 （二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （股） （%） 1 宋礼华 278576096 26.52 2 宋礼名 73647064 7.01 3 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 20080259 1.91 －第1期员工持股计划 4 全国社保基金一一四组合 15844059 1.51 5 上海固信资产管理有限公司 15527950 1.48 6 招商银行股份有限公司－兴全合宜灵活配 13498431 1.29 置混合型证券投资基金 7 付永标 13092041 1.25 8 李名非 12526522 1.19 9 中国工商银行股份有限公司－易方达创业 11191690 1.07 板交易型开放式指数证券投资基金 10 九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基 10248447 0.98 金 合计 464232559 44.21 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （二）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。 （三）本次发行对股本结构的影响 本次发行完成后，宋礼华、宋礼名仍为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，公司生长激素生产规模将进一步扩大，公司产品结构中将 技术平台、靶向基因病毒治疗技术平台、重大疾病精准诊断技术平台等。本次募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，公司主要产品生产规模将进一步扩大，丰富公司药品品种储备，优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。 （六）对关联交易及同业竞争影响 本次非公开发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 1、安科生物本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准； 2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “本所律师认为，本次非公开发行已取得了必要的批准和授权；本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次非公开发行的发行过程、认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定；发行人尚需办理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等本次非公开发行相关的后续手续。” 第五节 中介机构声明 保荐机构声明 本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 赵佶阳 保荐代表人： 王凯 束学岭 法定代表人： 蔡咏 国元证券股份有限公司 2019年3月15日 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 王炜 张丛俊 律师事务所负责人： 张晓健 安徽天禾律师事务所 2019年3月15日 审计机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不 存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务 报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 会计师事务所负责人： 肖厚发 经办签字注册会计师： 宋文 王军雅 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年3月15日 验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 肖厚发 经办签字注册会计师： 宋文 王军雅 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年3月15日 第六节 备查文件 1、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》。 2、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。3、其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 票发行情况报告书》之盖章页） 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2019年3月15日