证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2019-017 北京同有飞骥科技股份有限公司关于 2018年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同有科技”）于2019年3月15日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意确定以2019年3月15日为预留授予日，授予62名激励对象300万份预留股票期权，行权价格为10.06元/股。 一、股权激励计划简述 （一）标的股票来源 本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （二）股票期权的授予数量及对象 本激励计划拟向激励对象授予1,500万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本42,105.7980万股的3.56%。其中首次授予1,200万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本42,105.7980万股的2.85%；预留300万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本42,105.7980万股的0.71%，预留部分占本次授予权益总额的20%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 本激励计划首次授予的激励对象总人数为105人，包括公司公告本激励计划时在公司任职董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本次授予预留部分股票期权的激励对象总人数为62人，包括公司本公告披露时在公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干。不含独立董事、监事、 单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）本激励计划的等待期和行权安排 股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 1、首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 首次授予的股票期权 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至 第一个行权期 首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当 30% 日止 首次授予的股票期权 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至 第二个行权期 首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当 30% 日止 首次授予的股票期权 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至 第三个行权期 首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当 40% 日止 2、本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示： （1）若预留部分股票期权于2018年授出，则各期行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 预留授予的股票期权 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 30% 第一个行权期 留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 预留授予的股票期权 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预 30% 第二个行权期 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 预留授予的股票期权 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预 40% 第三个行权期 留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 （2）若预留部分股票期权于2019年授出，则各期行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 预留授予的股票期权 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 50% 第一个行权期 留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 预留授予的股票期权 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预 50% 第二个行权期 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 （四）股票期权行权的业绩考核条件 本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 1、公司层面的业绩考核目标： （1）首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 首次授予的股票期权 以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于25% 第一个行权期 首次授予的股票期权 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50% 第二个行权期 首次授予的股票期权 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于85% 第三个行权期 （2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示： ①若预留部分股票期权于2018年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 预留授予的股票期权 以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于25% 第一个行权期 预留授予的股票期权 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50% 第二个行权期 预留授予的股票期权 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于85% 第三个行权期 ②若预留部分股票期权于2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 预留授予的股票期权 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50% 第一个行权期 预留授予的股票期权 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于85% 第二个行权期 上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。 2、个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B+、B、C、D五档，对应的考核结果如下： 等级 A B+ B C D 优 良 合格 基本合格 不合格 分数段 90分以上 80~90分 70~80分 60~70分 60分以下 可行权比例 100% 85% 70% 50% 0% 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B+/B/C档，则激励对象根据年度考核结果对应的个人可行权比例进行行权。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。 二、股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2018年2月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监事会第十次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。 2、2018年3月1日至2018年3月10日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司OA办公平台进行了公示。2018年3月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2018年3月16日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2018年3月16日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。 5、2018年4月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于调 整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已实施2017年年度权益分派，董事会同意首次授予股票期权的行权价格由9.42元/股调整为9.40元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。 6、2018年5月9日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》，公司完成了2018年股票期权激励计划首次授予期权的登记工作，共向109名激励对象授予了1,200万份股票期权，授予期权的行权价格为9.40元/股。 7、2019年3月15日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。 三、董事会关于授予条件成就的说明 根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生上述任一情形，激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合预留授予条件的激励对象授予股票期权。 四、股票期权预留授予的情况 1、预留授予日：2019年3月15日 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 3、预留授予数量：300万份 4、预留授予人数：62人 5、预留授予股票期权的行权价格：10.06元/股 根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股10.06元； （2）预留股票期权授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价，为每股8.58元。 6、预留授予股票期权具体分配情况如下： 本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期 占目前总股本 数量（万份） 权总数的比例 的比例 中层管理人员、核心技术（业务）骨 300 100.00% 0.71% 干（62人） 合计（62人） 300 100.00% 0.71% 注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。 注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。 五、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况 本次授予的内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 六、预留授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号―股份支付》及《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）计算股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。 根据董事会确定的授予日2019年3月15日测算，预留授予的股票期权的股份支付费用总额为409.50万元，根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示： 预留授予的股票期 需摊销的总费用（万 2019年 2020年 2021年 权（万份） 元） （万元） （万元） （万元） 300 409.50 233.34 152.25 23.91 说明： 1、上述成本摊销并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，本次授予的预留部分股票期权的激励对象中无公司董事、高级 管理人员。 九、独立董事关于本次股票期权授予事项发表的独立意见 公司独立董事对预留授予股票期权的相关事项发表独立意见如下： 1、董事会确定公司本次股权激励计划的预留授予日为2019年3月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。 2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2019年3月15日，并同意向符合授予条件的62名对象授予300万份股票期权。 十、监事会的审核意见 经审核，监事会认为： 公司2018年股票期权激励计划预留股票期权的授予条件成就，董事会确定2019年3月15日为预留授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。 本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。 综上，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司2018年股票期权激励计划的预留授予日为2019年3月15日，并同意向符合授予条件的62名激励对象授予300万份股票期权。 十一、法律意见书的结论意见 本所律师认为，同有科技2018年股票期权激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量、行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2018年股票期权激励计划》规定的获授条件的情形。但2018年股票期权的预留授予尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。 十二、独立财务顾问的结论意见 本独立财务顾问认为，北京同有飞骥科技股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对2018年股票期权激励计划预留授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京同有飞骥科技股份有限公司2018年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就。 十三、备查文件 1、第三届董事会第二十六次会议决议； 2、第三届监事会第二十二次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见； 4、北京大成（上海）律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 北京同有飞骥科技股份有限公司 董事会 2019年3月15日