常州腾龙汽车零部件股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司财务状况及经营情况，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）决定用自有或自筹资金，回购公司部分社会公众股份用于员工持股计划或股权激励（若公司未能实施员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销）（以下简称“本次回购”）。本次回购的审议及实施程序如下： （一）2018年10月12日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。 （二）2018年10月29日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。 （三）根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，2019年3月15日公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案部分内容的议案》，对本次回购股份方案部分内容进行了调整。 一、回购股份的目的和用途 为了维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购。本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。 二、拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）股票。 三、拟回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 四、拟回购股份的价格 本次拟回购股份的价格不超过20元/股。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。 五、拟回购股份的数量或金额 本次拟回购资金总额不低于人民币6000万元、不超过人民币1.2亿元。 若以回购资金总额上限人民币1.2亿元，回购价格上限人民币20元/股测算，预计回购股份数量不超过600万股，约占公司目前已发行总股本的2.74%。 具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。 六、拟用于回购的资金来源 公司自有或自筹资金。 七、回购股份的期限 本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。若在此回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满； 2、若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 八、本次回购的具体授权 为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士负责本次回购的组织与实施工作，并由董事会或董事会获授权人士根据进展情况授权公司经营层实施与本次回购有关的相关事项，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案； 2、若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次回购股份有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构聘用协议等； 4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 5、根据有关规定及实际情况择机回购公司股份，包括回购股份的时间、价格、数量等； 6、根据有关规定及实际情况决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销； 7、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案； 8、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、补充、呈报、完成与本次回购股份相关的一切必要或适宜的文件、合同、协议、合约、申请、报批、登记备案等； 9、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改以及工商登记变更等其他可能涉及的工作； 10、办理其他以上虽未列明、但为本次回购股份所必须的其他事项。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析 1、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析截至2018年9月30日，公司总资产约为153,523.43万元，归属于上市公司股东的净资产约为101,085.21万元，货币资金余额18,382.32万元，资产负债率为27.77%。假设此次最高回购资金人民币1.2亿元全部使用完毕，按截至2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.82%，约占归属于上市公司股东 净资产的11.87%；此外，本次回购可以在回购期内择机进行，资金支付具有一定弹性。因此本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。 2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析 若以回购资金总额上限人民币1.2亿元，回购价格上限人民币20元/股测算，预计回购股份数量不超过600万股，约占公司目前已发行总股本的2.74%。本次回购不以退市为目的，无论回购股份全部用于股权激励或员工持股计划或注销，股权分布情况仍符合公司上市的条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位；亦不会导致公司控制权发生变化。 十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性及本次调整回购方案等相关事项的意见 （一）对原回购方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见 1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。 2、公司本次股份回购的实施，有利于维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展。独立董事认为，公司本次股份回购具有必要性。 3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2,000万元、不超过人民币1.5亿元，资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或注销，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。独立董事认为，公司本次股份回购具备可行性。 4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，公司独立董事认为，公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项并同意该事项提交公司股东大会审议。 （二）对本次调整回购方案的独立意见 公司本次对回购公司股份方案部分内容进行调整，符合《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻 的通知》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议相关议案的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。我们同意公司本次调整回购股份方案。 十一、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明 经公司自查，公司控股股东在股东大会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下： 原持股数量 当前持股数 股份变动数 变动 减持时间 （股） 量（股） 量（股） 比例 腾龙科技集 108,800,000 100,585,300 -8,214,700 3.76% 2018年7月17日 团有限公司 -2018年10月22日 腾龙科技集团有限公司的减持计划已于2018年5月12日披露，其减持行为系根据减持计划及公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，与公司回购股份事项无关联关系。 除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前，不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。 十二、上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况。 2019年3月14日，公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来6个月是否存在减持计划。 控股股东腾龙科技集团有限公司及其一致行动人蒋依琳可能在未来6个月内进行减持，直接持有公司股份的实际控制人、董事、高级管理人员蒋学真在未来 6个月内无减持计划。公司其他董事、监事、高级管理人员均未直接持有公司股份，亦未向公司回函。敬请投资者注意投资风险。 十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见 根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51号）、《补充规定》（证监会公告[2008]39号）及《业务指引》等相关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司于2018年10月23日出具了《民生证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报告》，认为腾龙股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司财务状况、经营状况产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。 十四、律师事务所就本次回购出具的法律意见 上海市广发律师事务所于2018年11月5日出具《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》，认为，腾龙股份本次回购已经履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定；本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、未能在法律法规规定的期限内将回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励等原因，导致本次回购股份注销或部分注销的风险。 十五、其他事项说明 （一）债权人通知 本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。2018年10月30日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了通知债权人的公告，对公司所有债权人进行公告通知（公告编号：2018-061）。 （二）回购账户 根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人名称：常州腾龙汽车零部件股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B882301786 该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。 十六、备查文件 1、常州腾龙汽车零部件股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议； 2、常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份预案的独立意见； 3、常州腾龙汽车零部件股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议； 4、常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告； 5、常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于回购股份通知债权人公告； 6、民生证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报告； 7、上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书。 8、常州腾龙汽车零部件股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议。 9、常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。 特此公告。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会 2019年3月16日