证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2019-16 河北建投能源投资股份有限公司 关于2019年与河北建投集团财务有限公司 预计金融业务及重新签订《金融服务协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 为拓宽融资渠道，提高资金使用效率，河北建投能源投资股份有限公司（下称“公司”）于2019年度将继续与控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）控股子公司河北建投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生金融业务。同时，随着公司业务规模扩大，公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，上述交易事项构成关联交易。 上述关联交易事项经公司第八届董事会独立董事事先认可后，于2019年3月15日提交公司第八届董事会第七次会议审议。董事会以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了相关议案，关联董事米大斌先生、秦刚先生、李连平先生回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。上述关联交易项尚需提交公司股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。 二、关联方基本情况 财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机 构，该公司于2013年1月15日取得《金融许可证》 （机构编码：00534688），并于2013年1月18日在河北省工商行政管理局登记注册（统一社会信用代码：9113000006165450XJ）。注册地址为石家庄市裕华西路9号裕园广场A座，法定代表人袁雁鸣，注册资本为人民币10亿元，其中：公司控股股东建投集团出资6亿元，占注册资本的60%，本公司及新天绿色能源股份有限公司、河北建投交通投资有限责任公司、河北建投水务投资有限公司各出资1亿元，均占比10%。 财务公司营业范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同行拆借；办理成员单位之间的委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。 截至2018年12月31日，财务公司资产总额1,262,723.37万元；吸收成员单位存款余额1,130,085.20万元；2018年度实现利润总额15,416.31万元，净利润11,541.35万元。 财务公司为公司控股股东建投集团的控制的子公司，公司财务负责人曹芸女士为财务公司董事。因此，财务公司为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二、三项规定的关联法人。 财务公司不是失信被执行人。 三、2019年度预计金融业务情况 结合年度资金计划，公司2019年度与财务公司发生金融业务情况预计如下： 1、预计公司（含子公司）在财务公司每日最高存款限额不超过人民币30亿元； 2、预计财务公司向公司（含子公司）提供不超过人民币55亿元贷款额度； 3、预计财务公司向公司（含子公司）提供不超过人民币55亿元的综合授信额度。 2018年度，公司在财务公司存款余额18.17亿元，贷款余额23.35亿元，存、贷业务产生的利息收入为0.16亿元，利息支出0.84亿元。 四、重新签订《金融服务协议》的情况 公司于2013年与财务公司签订了《金融服务协议》，财务公司依据该协议向公司提供存款服务、信贷服务、结算业务服务以及其他在其经营范围内可向公司提供的金融服务。近年来，公司业务规模逐步扩大，子公司数量大幅增加，原有《金融服务协议》的相关条款已不符合公司的实际情况。因此，公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》。协议主要内容如下： 1、交易内容 财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、信贷服务、结算业务服务以及其他在其经营范围内可向公司提供的金融服务。 2、协议期限 协议有效期一年，自签订之日起生效。协议有效期满后，协议自动展期，每次展期一年，展期次数不限，除非其中一方有异议提出终止协议或重新签订协议要求并提前一个月书面通知对方。 3、预计交易金额 预计公司在财务公司的日存款余额最高不超过30亿元人民币（包括公司控股子公司在财务公司的日存款余额）。 4、定价原则 （1）存款服务：存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于建投集团其他成员单位在财务公司的同类存款的存款利率； （2）信贷服务：在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率平均水平。 （3）结算服务：收取的结算服务费用不高于其它国内金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司向建投集团其他成员单位开展同类业务的收费水平。 （4）其他金融服务：遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。 5、风险控制措施 为保证公司资金安全，财务公司承诺在发生可能影响公司存款资金安全的重大风险事项时，将及时告知公司。 五、交易的目的和对公司的影响 公司与财务公司进行存贷款等金融业务，可优化公司资金管理，提高资金使用效率，进一步拓宽融资渠道，降低资金成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持，同时公司也可从财务公司的发展中获取一定的投资收益。 六、对财务公司进行风险评估情况 根据已经2019年3月15日召开的第八届董事第七次会议审议批准的《关于对河北建投集团财务有限公司的风险持续评估报告（2018年度）》，公司“未发现财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良好，资本充足率高，拨备充足，本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不会存在风险问题。” 七、风险防范措施 为控制和降低与财务公司关联交易的风险，公司每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行一次评估，提交公司董事会审议并对外披露。同时为保证公司资金安全，经公司2013年3月14日召开的第六届董事会第十五次会议审议批准，公司制订了《关于在河北建投集团财务有限公司存款风险的处置预案》。截至目前，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。 八、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日，公司与控股股东建投集团及其关联人累计发生各类关联交易1,394.79万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 上述关联交易事项在得到董事会三名独立董事的事先认可后，方提交董事会审议。独立董事就该事项发表意见如下： 1、河北建投集团财务有限公司（下称“财务公司”）为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有合法的经营资质，其为本公司及本公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。 公司为此建立了风险评估机制，并制订了有关风险处置预案，可有效保证公司资金安全； 2、公司出具的《关于河北建投集团财务有限公司的风险评估报告》全面客观地反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，财务公司各项监管指标符合有关监管法规，经营风险可控； 3、公司与财务公司拟签订的《金融服务协议》是按照平等协商的原则商定的，遵循了一般商业条款，定价原则公允，存款安全性、独立性有保障，不存在财务公司利用关联交易占用公司资金以及其他损害公司利益的情形； 4、公司与财务公司开展存贷款等金融业务，有利于优化公司资金管理，拓宽公司融资渠道，提高资金使用效率，降低资金成本，符合公司经营发展需要。 董事会对上述事项进行表决时，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东的利益的情形。 十、备查文件 1、河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第七次会议决议； 2、独立董事事前认可书面文件、独立意见； 3、《关于对河北建投集团财务有限公司的风险持续评估报告（2018年度）》； 4、《关于在河北建投集团财务有限公司存款风险的处置预案》。 河北建投能源投资股份有限公司 董 事 会 2019年3月15日