证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2019-010 江西三鑫医疗科技股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2019年3月8日以电话及专人送达方式发出，并于2019年3月15日上午9:30在公司会议室召开。本次会议采用现场投票及通讯表决的方式进行，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。其中：董事万小平先生、毛志平先生以通讯方式参加了本次会议并进行表决。会议由董事长彭义兴先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》、《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经充分讨论，审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》 公司董事会听取了总经理雷凤莲女士所作的《2018年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层紧密围绕2018年度工作计划与目标，认真贯彻执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作，良好地完成了公司年度工作任务。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 二、审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》 《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事浦冠新先生、虞义华先生、周益平先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》已于同日在中国证监会指定的创业 板信息披露网站刊登。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 三、审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》 2018年度，公司实现营业收入53,130.24万元，较上年同期增长31.55%；归属于上市公司股东的净利润为4,114.57万元，较上年同期下降2.93%。公司2018年度财务报表及附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准的无保留审计意见。 董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。公司2018年度有关详细财务数据请见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2018年年度报告全文》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 四、审议通过《关于公司<2018年年度报告全文>及其摘要的议案》 公司《2018年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告，《2018年年度报告披露的提示性公告》于2019年3月16日在《证券日报》刊登。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 五、审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 公司已于2018年12月20日在巨潮资讯网公开披露《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2018-089），根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司控股股东、 实际控制人之一、董事长彭义兴先生提议，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截至2018年12月31日的总股本163,315,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），合计派发现金红利16,331,500.00元人民币（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本97,989,000股，转增后公司总股本将增加至261,304,000股，剩余未分配利润结转至以后年度。若方案实施前公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为41,145,670.01元，按10%提取法定盈余公积金4,946,345.14元后，当年实现可分配利润36,199,324.87元，加上以前年度结转的未分配利润226,654,781.04元，扣除报告期内因实施2017年度利润分配已发放的现金股利15,872,000.00元（含税），截止到2018年12月31日，公司合计可供分配利润为246,982,105.91元人民币。 公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 六、审议通过《关于公司<2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》 经董事会审议，通过了公司《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 七、审议通过《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。公司重大投资、募集资金管理、信息披露等方面控制严格、充分、有效，符合公司的实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。截至2018年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。 公司独立董事和监事会分别发表了独立意见和书面审核意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。公司《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构发表意见的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 八、逐项审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年薪酬的议案》 8.1、《关于公司董事长彭义兴先生2019年薪酬的议案》 公司董事会认真审议了《关于公司董事长彭义兴先生2019年薪酬的议案》，参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司董事长彭义兴先生2019年薪酬拟定为455,000元（税前），董事长彭义兴先生，董事、总经理雷凤莲女士回避了对本议案的表决。 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避 8.2、《关于公司董事、总经理雷凤莲女士2019年薪酬的议案》 公司董事会认真审议了《关于公司董事、总经理雷凤莲女士2019年薪酬的议案》，参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司董事、总经理雷凤莲女士2019年薪酬拟定为409,500元（税前），董事长彭义兴先生，董事、总经理雷凤莲女士回避了对本议案的表决。 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避 8.3、《关于公司董事万小平先生2019年薪酬的议案》 公司董事会认真审议了《关于公司董事万小平先生2019年薪酬的议案》，参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司董事万小平先生2019年薪酬拟定为279,903元（税前），由于董事万小平先生同时兼任全资子公司云南三鑫医疗科技有限公司（以下简称“云南三鑫”）执行董事，上述薪酬由云南三鑫发放，董事万小平先生回避了对本议案的表决。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避 8.4、《关于公司董事、副总经理毛志平先生2019年薪酬的议案》 公司董事会认真审议了《关于公司董事、副总经理毛志平先生2019年薪酬的议案》，参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司董事、副总经理毛志平先生2019年薪酬拟定为409,500元（税前），董事、副总经理毛志平先生回避了对本议案的表决。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避 8.5、《关于公司独立董事浦冠新先生2019年津贴的议案》 公司董事会认真审议了《关于公司独立董事浦冠新先生2019年津贴的议案》，参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司独立董事浦冠新先生2019年津贴拟定为48,000元（税前），独立董事浦冠新先生回避了对本议案的表决。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避 8.6、《关于公司独立董事虞义华先生2019年津贴的议案》 公司董事会认真审议了《关于公司独立董事虞义华先生2019年津贴的议案》，参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司独立董事虞义华先生2019年津贴拟定为48,000元（税前），独立董事虞义华先生回避了对本议案的表决。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避 8.7、《关于公司独立董事周益平先生2019年津贴的议案》 公司董事会认真审议了《关于公司独立董事周益平先生2019年津贴的议案》，参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司独立董事周益平先生2019年津贴拟定为48,000元（税前），独立董事周益平先生回避了对本议案的表决。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避 8.8、《关于公司监事2019年薪酬方案的议案》 对在公司内还担任除监事以外的其他管理职务的，领取其管理职务对应的报酬。不额外发放监事津贴。 经参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司拟定的监事会成员各自担任的管理职务2019年薪酬为： 姓名 职务 2019年薪酬（税前） 余珍珠 监事长、物控部经理 152,939元 张黎明 监事、审计部经理 157,001元 张琳 监事、行政人事总监 201,500元 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 8.9、《关于公司副总经理、董事会秘书、财务总监乐珍荣先生2019年薪酬的议案》 公司董事会认真审议了《关于公司副总经理、董事会秘书、财务总监乐珍荣先生2019年薪酬的议案》，参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司副总经理、董事会秘书、财务总监乐珍荣先生2019年薪酬拟定为390,000元（税前）。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 8.10、《关于公司副总经理彭玲女士2019年薪酬的议案》 公司董事会认真审议了《关于公司副总经理彭玲女士2019年薪酬的议案》，参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司副总经理彭玲女士2019年薪酬拟定为390,000元（税前），公司董事长彭义兴先生，董事、总经理雷凤莲女士回避了对本议案的表决。 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避 独立董事对《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年薪酬的议案》发表了同意的独立意见。 《关于2019年公司董事、监事薪酬方案的议案》尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 九、审议通过《关于公司 的议案》 公司董事长彭义兴先生与公司董事、总经理雷凤莲女士作为公司控股股东及实际控制人，回避了对本议案的表决。公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见，监事会发表了审核意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十、审议通过《关于举行2018年年度报告网上说明会的议案》 公司董事会同意于2019年3月28日（星期四）下午15:00-17:00在“路演中”平台举行2018年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式 举 行 ， 投 资 者 可 登 录 “ 路 演 中 ” 平 台 （https://roadshowchina.cn/Meet/detail.htmlmid=5804）参与本次说明会。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 十一、审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》 大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司及子公司业务规模和市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 十二、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于公司变更注册资本并增加经营范围暨修改公司章程的公告》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 十三、审议通过《关于修订 的议案》 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改 的决定》、2018年9月30日中国证监会正式发布的新的《上市公司治理准则》，公司通过对照自查，拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，由于公司拟实施资本公积金转增股本，以公司目前的总股本163,315,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。在公司2018年年度股东大会通过上述资本公积金转增股本方案且顺利实施后，公司总股本将增加至261,304,000股。根据公司经营与发展需要，公司经营范围拟增加“医疗设备租赁”。依据相关规定，拟对《公司章程》中有关注册资本、股份总数、经营范围内容的条款进行修订。 《公司章程修订对照表》和修订后的《公司章程》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 十四、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司未来生产经营计划安排，为满足实际需要，给公司和股东创造更多价值，公司拟向有关银行申请总额度不超过3亿元人民币（含董事会此前已审议批准且尚在有效期内的额度）的综合授信并以公司名下土地及房产提供抵押担保。 经过认真核查公司的经营管理情况和财务状况，公司董事会认为：本次向银行申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合公司经营发展的实际需求，不存在损害公司及投资者利益的情形。 公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见。详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次向银行申请综合授信属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 十五、审议通过《关于向全资子公司云南三鑫增资的议案》 为满足公司全资子公司云南三鑫的经营发展需求，公司以自有资金5,000万元人民币对云南三鑫进行增资。增资完成后，云南三鑫的注册资本将由人民币10,000万元增加至人民币15,000万元，公司仍持有100%的股权。同时提请董事会批准公司同意云南三鑫修订其章程并办理其注册资本变更相关的工商变更登记手续。根据《公司章程》规定，本次增加全资子公司云南三鑫注册资本事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于向全资子公司云南三鑫增资的公告》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 十六、审议通过《关于投资建设“血液透析系列产品技术改造及扩产项目”的议案》 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于关于投资建设“血液透析系列产品技术改造及扩产项目”的公告》。 本次投资事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 十七、审议通过《关于修订委托理财管理制度的议案》 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《委托理财管理制度（2019年3月）》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 十八、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》 公司定于2019年4月9日（星期二）下午14:30在本公司召开2018年年度股东大会，详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 特此公告 江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会 2019年3月15日