证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2019-009 中国中煤能源股份有限公司 第四届董事会2019年第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有 限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。 一、董事会会议召开情况 中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第二次会议通知于2019年2月28日以书面方式送达，会议于2019年3月15日以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长李延江先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。 二、 董事会会议审议情况 经与会董事一致同意，会议形成决议如下： 1、批准《关于 及其摘要、<2018年度业绩公告>的议案》 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 批准公司2018年度报告及其摘要、2018年度业绩公告，并在境内外公布前述定期报告。 2、通过《关于 的议案》 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 同意将公司2018年度董事会报告提交公司2018年度股东周年大会审议。3、通过《关于公司2018年度财务报告的议案》 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 同意将公司2018年度财务报告提交公司2018年度股东周年大会审议。 4、通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 同意将公司2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东周年大会审议。待股东周年大会批准后，上述利润分配将依据《公司章程》的相关规定，由董事会负责实施。 2018年度利润分配预案如下： 建议公司2018年按照中国企业会计准则合并财务报表归属于母公司股东净利润的30%，计1,030,373,400元向股东分派现金股利，以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准,每股分派人民币0.078元（含税） 5、通过《关于公司2019年度资本支出计划的议案》 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 同意将公司2019年度资本支出计划提交公司2018年度股东周年大会审议。6、通过《关于聘任公司2019年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 建议继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤 关黄陈方会计师行分别为公司2019年度中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师，收费保持2017年水平不变，仍为1,035万元（税前）。 同意将此议案提交公司2018年度股东周年大会审议。 7、批准《关于公司2018年度A股募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 批准公司A股募集资金存放及实际使用情况的专项报告，并在境内外公布前述报告。 8、通过《关于2019年度公司董事、监事薪酬的议案》 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 同意将公司第四届董事会董事、监事会监事2019年度薪酬方案提交公司2018年度股东周年大会审议，独立董事对该议案发表了同意的审核意见。 建议独立董事在公司领取薪酬，2019年度公司向每位独立董事支付30万元人民币（税前，按月支付，个人所得税代扣代缴，独立董事按实际履职时间计薪）。其他董事不在公司领取薪酬。 监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董事会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司负担。 9、批准《关于 的议案》 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 批准《公司2018年度内部控制评价报告》。 10、批准《关于 的议案》 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 批准《公司2018年社会责任报告》。 11、批准《关于公司副总裁、董事会秘书和公司秘书辞职的议案》 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 同意自本次董事会通过之日起，祁和刚先生、马刚先生不再担任公司副总裁，周东洲先生不再担任公司董事会秘书和公司秘书。 具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于副总裁、董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的公告》。 12、批准《关于聘任公司董事会秘书和公司秘书的议案》 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 同意聘任义宝厚先生为公司新任董事会秘书、同时兼任公司秘书，任期自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会成立并聘任新一届高级管理人员之日止。 公司独立董事对上述提名事宜发表了同意的独立意见。 具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于副总裁、董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的公告》。 13、通过《关于继续给予公司发行债务融资工具一般性授权的议案》 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层决定及处理公司一次或分期发行债务融资工具事宜。有关债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、项目收益票据、项目收益债券及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。 境内债务融资工具的发行将由本公司或本公司的子公司作为发行主体；境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外附属公司作为发行主体。本次境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币400亿元（含人民币400亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模根据资金需求和市场情况确定。债务融资工具的发行方式在发行前根据市场情况确定，可为一次或分期、公开或非公开发行。境内外债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境内外投资者。如发行公司债券，则可向公司股东配售。境内外债务融资工具的期限均最长不超过15年（含15年，发行永续债除外），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，包括但不限于为公司及其子公司偿还金融机构贷款、补充流动资金和/或项目投资等用途。 提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及资本市场的其它条件全权办理债务融资工具（除可转债、可交换债以外）发行的相关事宜，包括但不限于： 1、决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行规模、具体期限品种和规模、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、债券面值、币种、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、转股价格、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款、赎回条款和续期条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、网上网下发行比例、具体申购办法、是否上市、上市地点、在股东大会批准的用途范畴内决定 筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、债券上市等与发行有关的一切事宜）。 2、就债务融资工具申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、注册、备案等手续，制订、签署、执行、修改、完成与申报、发行和交易流通相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及其他法律文件，根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告和通函并根据适用法律法规进行相关的信息披露，为发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理申报、发行和交易流通有关的其它事项）。 3、在董事会或公司经营层已就债务融资工具发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。 4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。 5、在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具交易流通的相关事宜，制订、签署、执行、修改、完成与交易流通相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露。 6、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。 7、办理与本次境内外债务融资工具申报、发行和交易流通有关的其他相关事项。 上述授权及相关决议的有效期自公司2018年度股东周年大会批准之日起至2021年12月31日止。如果董事会或经营层已于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记、备案或注册的，则公司可在该等批准、许可、登记、备案或注册确认的有效期内完成有关发行。 同意将此议案提交公司2018年度股东周年大会审议。 特此公告。 附：董事会秘书简历 中国中煤能源股份有限公司 2019年3月15日 附件： 董事会秘书简历 义宝厚，1963年出生，中共党员，现任中国中煤能源集团有限公司党委委员。1989年1月毕业于西安冶金建筑学院工业与民用建筑专业，1993年12月毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，2004年6月获得河北工程大学结构工程专业工学硕士学位，高级工程师，教授级高级政工师，注册高级执业经理，注册高级风险管理师。历任原煤炭工业部西安设计研究院技术员、团委书记、办公室副主任、人事处副处长、人事处处长、党委副书记、纪委书记；原煤炭工业部邯郸设计研究院党委书记、副院长、院长；中煤集团公司装备公司党委副书记、纪委书记；中煤集团公司北京煤矿机械有限责任公司党委书记、副总经理；中国中煤能源集团公司纪委副书记、监察审计部主任；大屯煤电（集团）有限责任公司党委书记、总经理、副董事长、董事长；上海大屯能源股份有限公司副董事长、董事长；中国中煤能源集团有限公司董事会职工董事、董事会审计和风险管理委员会委员；中国煤炭综合利用集团有限公司董事长、党委书记；中国煤炭资产管理集团有限公司董事长、党委书记。义先生在煤炭行业拥有30多年的工作经历，在公司治理、企业管理、经营管控、内部控制与风险管理以及与利益相关方沟通等方面具有丰富工作经验。