证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2019-023 债券代码：122479 债券简称：15南铝01 债券代码：122480 债券简称：15南铝02 债券代码：143271 债券简称：17南铝债 山东南山铝业股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十九次会议于2019年3月15日上午9:00以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2019年3月5日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，表决通过了以下议案： 一、审议通过了《关于子公司南山铝业新加坡有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，子公司南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”）拟使用最高不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在额度范围及使用期限内，公司董事会授权新加坡公司管理层负责行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由新加坡公司财务部负责组织实施。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，资金可以滚动使用。 独立董事发表独立意见： 据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司子公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响 募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形； 同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东特别是中小投资者的利益。因此，同意公司下属子公司使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。 国信证券股份有限公司出具了核查意见： 南山铝业下属子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第九届董事会第十九次会议以及第九届监事会第十一次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。本保荐机构同意南山铝业下属子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 二、审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担保的议案》 为满足烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰国际”）进口铝土矿开证、国际贸易融资等日常经营需要，经本公司董事会审议，同意公司为锦泰国际拟在中国建设银行股份有限公司龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过45,000万元，占公司最近一期经审计（2017年年报）净资产346.60亿元的1.30%。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 锦泰国际最近一期经审计的资产负债率超过70%。本议案尚需提交股东大会审议。 针对该议案公司独立董事发表意见如下： 我们认为，本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限 公司整体经营，没有损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。 三、审议通过了《关于调整四个董事会专门委员会成员的议案》。 1、战略委员会成员：程仁策、宋建波、张焕平、刘嘉厚、黄利群，由董事长程仁策担任主任委员。 2、提名委员会成员：程仁策、刘春雷、黄利群、张焕平、刘嘉厚，由独立董事黄利群任主任委员。 3、审计委员会成员：韩艳红、宋建波、黄利群、张焕平、刘嘉厚，由独立董事刘嘉厚任主任委员。 4、薪酬与考核委员会成员：吕正风、隋信栋、黄利群、张焕平、刘嘉厚，由独立董事张焕平任主任委员。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 四、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》 因本次董事会议案二需提交股东大会审议，根据公司相关工作安排，经研究决定暂不召开股东大会。公司将根据实际情况适时召开股东大会审议本次董事会相关议案，并发布召开股东大会的通知。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2019年3月16日