股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2019-017 天津百利特精电气股份有限公司 关于拟公开摘牌受让南大强芯51%股权的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次交易为天津百利特精电气股份有限公司拟通过天津产权交易中心公开摘牌受让天津力神电池股份有限公司持有的天津南大强芯半导体芯片设计有限公司51%股权，挂牌底价为人民币58.089万元。 ●本次交易未构成关联交易。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●本次交易实施不存在重大法律障碍。 ●本次交易无需提交股东大会审议。 一、交易概述 公司拟通过天津产权交易中心以公开摘牌的方式，以自有资金受让天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神公司”）持有的天津南大强芯半导体芯片设计有限公司（以下简称“南大强芯公司”）51%股权。本次股权转让在天津产权交易中心正式信息披露起始日为2019年2月18日，截止日为2019年3月15日。本次股权转让底价为58.089万元人民币。本次交易未构成重大资产重组和关联交易，亦无需提请股东大会审议。 2019年3月15日，公司以通讯表决方式召开董事会七届六次会议，以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公开摘牌受让南大强芯51%股权的议案》。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方情况介绍 名称：天津力神电池股份有限公司 企业性质：股份有限公司（国有控股企业） 注册地：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号 法定代表人：秦兴才 所属行业：电气机械和器材制造业 注册资本：173,009.5073万元人民币 主营业务：电池、充电器、超级电容器、太阳能电池组件、太阳能储能产品、风光储能产品、储能电子元器件的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、与之相关的技术咨询、转让、工程承揽业务和进出口业务；太阳能电站项目的开发、设计、管理、与之相关的技术咨询；合同能源管理服务；自有房屋租赁；物业管理；电子设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 主要股东：中国电子科技集团有限公司 2、交易对方主要业务 天津力神公司目前主要从事锂离子电池的研发、生产、销售。 3、天津力神公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在需要特别说明的事项。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的名称和类别 南大强芯公司51%的股权。 2、权属状况说明 天津力神公司承诺本次转让行为是其真实意愿表示，转让的标的权属清晰，不存在侵犯第三方权益及法律法规禁止或限制交易的情形，其对该标的具有完全处置权，就标的权属变更有关事项，已向有关部门咨询核实，确认权属变更无障碍。 （二）南大强芯公司基本情况 企业名称：天津南大强芯半导体芯片设计有限公司 住所：天津华苑产业区（环外）海泰发展四道13号123室 法定代表人：王战 成立日期：2002年10月8日 注册资本：1,000.00万元人民币 经营范围：电子与信息产品的研发、销售、技术设计、转让与咨询服务；自营和代理货物进出口、技术进出口。 股权结构： 股东名称 持股比例 天津力神电池股份有限公司 59.50% 天津强芯半导体芯片设计有限公司 21.00% 戴宇杰 7.00% 天津南开大学资产经营有限责任公司 4.50% 张小兴 4.00% 吕英杰 4.00% 有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。 最近一年又一期的主要财务指标： 2017年度财务数据（经致同会计师事务所 审计）： 单位：万元 营业收入 营业利润 净利润 资产总计 负债总计 所有者权益 149.81 4.28 4.54 389.68 334.68 55.00 2018年11月30日财务数据（未经审计）： 单位：万元 营业收入 营业利润 净利润 资产总计 负债总计 所有者权益 122.19 -38.67 -38.68 332.94 316.62 16.32 南大强芯公司不存在对外担保、委托理财等情况。 （三）交易标的评估情况 根据标的资产在天津产权交易中心公开挂牌信息，标的资产评估情况如下： 评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司 评估基准日：2018年6月30日 评估方法：收益法 项目 账面价值 评估值 净资产（万元） 77.97 113.90 转让标的对应评估值（万元） 58.089 参照上述评估结果，本次标的股权的挂牌底价为58.089万元。 四、后续安排 根据天津产权交易中心规则，公司将在被确定为受让方后与转让方签订《产权交易合同》，并将在签署《产权交易合同》后及时进行披露。 授权公司法定代表人或其授权代表签署本次股权转让相关法律文件。 五、收购资产的目的和对公司的影响 南大强芯公司是一家专业从事芯片设计研发的公司，为天津力神公司进行电池管理系统的芯片设计研发。如本次交易成功，本公司将拥有南大强芯公司51%股权，天津力神公司仍拥有南大强芯公司8.5% 股权，进而有利于形成稳固的合作关系，拓展共赢空间。本次收购符合公司发展战略，通过收购、兼并等方式，将产业向上、下游延伸。收购完成后，南大强芯公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 六、风险提示 1、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在天津产权交易中心公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据信息披露有关规则，对交易进展情况进行及时披露。 2、南大强芯公司在企业文化、经营模式和内部管理体系等方面与本公司现有体系存在一定差异，其未来盈利能力亦取决于整体经营环境等多方面因素，能否实现平稳融合，进而达到理想的协同效应，仍存在一定不确定性。 特此公告。 天津百利特精电气股份有限公司董事会 二�一九年三月十八日